证券代码：300520 证券简称：科大国创 公告编号：2023-66
科大国创软件股份有限公司
关于放弃控股子公司股权转让优先受让权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、近日，科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司安徽中科国创高可信软件有限公司（以下简称“中科国创”、“目标公司”）的股东纪金龙先生与张振海先生签署了附生效条件的股权转让协议，纪金龙先生因岗位调整等原因拟将其直接持有的中科国创5%股权（对应85.165万元注册资本）转让给中科国创副总经理张振海先生。为有效将中科国创和其经营管理层利益紧密结合，保持核心经营团队持股稳定，促进中科国创业务稳定发展，公司拟放弃本次股权转让的优先受让权。上述股权转让完成后，公司持有中科国创60.79%股权，持股比例保持不变，中科国创仍为公司控股子公司。
2、纪金龙是公司董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，纪金龙为公司的关联自然人，公司本次放弃控股子公司股权转让优先受让权事项构成关联交易。
3、公司第四届董事会第十五次会议于2023年8月30日召开，会议审议通过了《关于放弃控股子公司股权转让优先受让权暨关联交易的议案》，关联董事纪金龙已回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。本次关联交易无需提交股东大会审议。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、交易双方的基本情况及关联关系
（一）转让方的基本情况
纪金龙先生，中国国籍，拥有日本永久居留权，1959年12月出生，中国科学技术大学计算机软件专业工学博士，曾分获中国科学院科学进步奖二等奖、三等奖。纪金龙先生曾任中国科学技术大学计算机系副主任、日本Miura株式会社开发部部长、中科国创副总经理等。现任公司董事、中央研究院副院长。
关联关系说明：纪金龙担任公司董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，纪金龙为公司的关联自然人，其不存在被列为失信被执行人情形。
（二）受让方的基本情况
张振海先生，中国国籍，无境外永久居留权，1974年11月出生，硕士，在企业信息化规划、建设及企业架构管理等方面具有丰富经验。曾任国家电投信息技术有限公司总架构师，现任中科国创副总经理（主持工作）。
关联关系说明：公司与张振海不存在关联关系，其不存在被列为失信被执行人情形。
三、关联交易标的基本情况
1、公司名称：安徽中科国创高可信软件有限公司
2、统一社会信用代码：91340100MA2NY9FK0P
3、注册资本：人民币1,703.3万元
4、成立日期：2017年08月18日
5、公司住所：合肥市高新区文曲路355号403室
6、法定代表人：董永东
7、公司类型：其他有限责任公司
8、经营范围：一般项目：软件开发；网络与信息安全软件开发；人工智能理论与算法软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；物联网技术研发；云计算装备技术服务；计算机系统服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
9、本次股权转让前后股权结构：
序 股东名称 本次股权转让前 本次股权转让后
号 出资额 出资比 出资额 出资比
（万元） 例（%） （万元） 例（%）
1 中科大资产经营有限责任公司 80.264 4.71 80.264 4.71
2 科大国创软件股份有限公司 1,035.398 60.79 1,035.398 60.79
3 纪金龙 85.165 5.00 - -
4 陈志 119.231 7.00 119.231 7.00
5 华蓓 34.066 2.00 34.066 2.00
6 张昱 34.066 2.00 34.066 2.00
7 张振海 - - 85.165 5.00
8 李兆鹏 119.231 7.00 119.231 7.00
9 合肥高可信企业管理合伙企业（有限合伙） 110.714 6.50 110.714 6.50
10 合肥晟通企业管理合伙企业（有限合伙） 85.165 5.00 85.165 5.00
合计 1,703.300 100.00 1,703.300 100.00
注：合肥高可信企业管理合伙企业（有限合伙）系中科国创员工持股平台，截至本公告披露日，纪金龙已将其持有的该合伙企业 1.25%的份额（尚未实缴）转让给张振海，工商手续办理中。
10、主要财务数据：截至2022年12月31日（经审计），中科国创资产总额为1,748.65万元，负债总额为3,403.95万元，净资产为-1,655.30万元，营业收入为2,738.40万元，利润总额-664.49万元，净利润为-664.49万元。截至2023年6月30日（未经审计），中科国创资产总额为1,188.44万元，负债总额为3,298.62万元，净资产为-2,110.17万元，营业收入为1,342.93万元，营业利润为-456.63万元，净利润为-456.63万元。
11、权属状况说明：截至本公告披露日，中科国创产权清晰，不存在抵押、质押或其他任何限制转让的情况，不存在重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。中科国创不是失信被执行人。
四、交易的定价政策及定价依据
本次股权转让双方结合中科国创前次资产评估价格，经友好协商，确定本次股权转让价格为1.4元/注册资本。公司及中科国创其他原股东拟放弃本次股权转让的优先受让权，是综合考虑中科国创核心经营团队持股的稳定性，有利于促进中科国创业务发展。本次关联交易遵循公平、公正的原则，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司和公司股东利益的情况。
五、交易协议的主要内容
经友好协商，双方达成的股权转让协议主要内容如下：
转让方：纪金龙
受让方：张振海
1、股权转让方案
目标公司现注册资本为1,703.3万元，其中转让方持有目标公司85.165万元股权，占目标公司注册资本5%。
经双方友好协商，转让方将所持目标公司5%股权（对应85.165万元注册资本）全部转让给受让方，本次股权转让价格为1.4元/注册资本，转让价款共计119.231万元。本次股权转让完成后，目标公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中科大资产经营有限责任公司 80.264 4.71
2 科大国创软件股份有限公司 1,035.398 60.79
3 陈志 119.231 7.00
4 华蓓 34.066 2.00
5 张昱 34.066 2.00
6 张振海 85.165 5.00
7 李兆鹏 119.231 7.00
8 合肥高可信企业管理合伙企业（有限合伙） 110.714 6.50
9 合肥晟通企业管理合伙企业（有限合伙） 85.165 5.00
合计 1,703.300 100.00
2、股权变更登记与备案
本协议签订且经目标公司有权决策机构审议通过后，转让方所转让股权即归受让方所有，受让方有权按照相应股权比例享有股东权利并承担相应股东义务。双方需积极配合目标公司办理完成本次股权转让的工商变更登记及备案手续。
3、协议生效及其他
本协议经双方签署且目标公司有权决策机构审议通过之日起生效。
六、关联交易的目的和对公司的影响
为进一步加强公司核心技术研发和提升中央研究院综合能力，公司将纪金龙先生的岗位由中科国创副总经理调整为公司中央研究院副院长，因其不在中科国创任职等原因，纪金龙先生拟将其直接和间接持有的中科国创股权全部转让给张振海先生。张振海先生系中科国创副总经理，负责主持中科国创各项经营管理工作，是中科国创经营团队核心成员之一。为有效将中科国创和其经营管理层利益
紧密结合，保持核心经营团队持股稳定，促进中科国创业务稳定发展，公司及中科国创其他原股东拟放弃本次股权转让优先受让权。
本次交易完成后，公司持有中科国创的股权比例保持不变，中科国创仍为公司控股子公司，不改变公司合并报表范围。公司本次放弃控股子公司股权转让优先受让权不会对公司财务及生产经营活动造成不利影响，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自本年年初至本公告披露日，除本次交易外，公司未与本次交易关联方纪金龙先生发生过关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对上述放弃控股子公司股权转让优先受让权暨关联交易事项进行了审查及事前认可，同意将该事项提交董事会审议，并发表了如下独立意见：
公司本次放弃控股子公司股权转让优先受让权暨关联交易事项，有利于保持中科国创核心经营团队持股稳定，促进其业务稳定发展，符合公司长远规划和发展战略，定价合理、公允，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；本次交易审议和决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业
查看PDF原文
