证券代码：300520 证券简称：科大国创 公告编号：2024-72
科大国创软件股份有限公司
关于转让子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、近日，为应对国内外经济环境及行业需求波动等因素影响，进一步优化科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”、“科大国创”）资源配置，聚焦主要业务发展，公司与合肥创见未来股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“创见未来”）、合肥长乐企业管理有限公司（以下简称“合肥长乐”）签署了附生效条件的关于安徽科大国创软件科技有限公司70%股权之《股权转让协议》，公司拟将持有的控股子公司安徽科大国创软件科技有限公司（以下简称“国创软件”）28%（对应840万元注册资本）、42%（对应1,260万元注册资本）的股权分别以人民币1,944万元、2,916万元的价格转让给创见未来、合肥长乐。本次股权转让完成后，公司持有国创软件的股权比例将由80%变更为10%，国创软件不再纳入公司合并报表范围。
公司与程先乐签署了附生效条件的关于株式会社科大国创100%股权之《股权转让协议》，公司拟将持有的全资子公司株式会社科大国创（以下简称“日本国创”）100%股权以人民币470万元的价格转让给程先乐。本次股权转让完成后，公司不再持有日本国创股权，日本国创不再纳入公司合并报表范围。
2、合肥长乐系程先乐实际控制的公司，程先乐持有其100%股权；程先乐在过去十二个月内曾任公司董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，程先乐为公司的关联自然人，合肥长乐为公司的关联法人。本次转让国创软件和日本国创股权事项构成关联交易。
3、公司第四届董事会第二十二次会议于2024年8月28日召开，会议审议通过了《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》。本次关联交易事项已经独立董事专门会议审议通过。本次关联交易无需提交股东大会审议。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。本次转让日本国创股权尚需向相关境外投资主管部门办理备案等手续。
二、交易各方的基本情况及关联关系
（一）合肥创见未来股权投资合伙企业（有限合伙）的基本情况
1、企业名称：合肥创见未来股权投资合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91340100MA2RRMY17P
3、注册资本：人民币405万元
4、成立日期：2018年5月31日
5、企业住所：合肥市高新区望江西路800号合肥创新产业园
6、执行事务合伙人：季传安
7、经营范围：股权投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、出资方及出资比例：普通合伙人季传安的出资比例为7.4074%；有限合伙人荣小华、韦学军、牛雨、高冰柏、陈军、高磊、董仁武、朱张良、张健、黄正等10人合计出资比例为92.5926%。
9、关联关系说明：创见未来系国创软件员工持股平台，公司与创见未来不存在关联关系。
10、创见未来不是失信被执行人。
（二）合肥长乐企业管理有限公司的基本情况
1、企业名称：合肥长乐企业管理有限公司
2、统一社会信用代码：91340100MA8Q15N94E
3、注册资本：人民币10万元
4、成立日期：2023年2月14日
5、企业住所：安徽省合肥市高新区大别山路1800号优思天成产业园
6、法定代表人：程先乐
7、经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
8、股权结构：程先乐持有其100%股权
9、关联关系说明：合肥长乐系程先乐实际控制的公司，程先乐持有其100%股权；程先乐在过去十二个月内曾任公司董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，合肥长乐为公司的关联法人。
10、主要财务数据：合肥长乐未开展经营活动，暂无财务数据。
11、合肥长乐不是失信被执行人。
（三）程先乐的基本情况
程先乐先生，中国国籍，无境外永久居留权，1979年3月出生，大学本科，信息系统项目管理师（高级）。历任公司软件外包服务业务研发中心项目经理、部门经理，公司副总经理、董事。现任株式会社科大国创代表取缔役，安徽科大国创软件科技有限公司董事、总经理。
关联关系说明：程先乐在过去十二个月内曾任公司董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，程先乐为公司的关联自然人。
三、关联交易标的基本情况
（一）安徽科大国创软件科技有限公司的基本情况
1、公司名称：安徽科大国创软件科技有限公司
2、统一社会信用代码：91340100MA2RWYMA4W
3、注册资本：人民币3,000万元
4、成立日期：2018年7月12日
5、公司住所：合肥市高新区文曲路355号
6、法定代表人：杨涛
7、公司类型：其他有限责任公司
8、经营范围：软件研发；系统集成；大数据应用研发；云计算服务；电子和信息技术产品的研发、销售；信息工程咨询、监理及服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股东情况：
①国创软件自成立以来至本次股权转让前，股东情况未发生变化，具体如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
科大国创软件股份有限公司 2,400 80
合肥创见未来股权投资合伙企业（有限合伙） 600 20
合计 3,000 100
②本次股权转让后的股东情况具体如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合肥创见未来股权投资合伙企业（有限合伙） 1,440 48
合肥长乐企业管理有限公司 1,260 42
科大国创软件股份有限公司 300 10
合计 3,000 100
10、主要财务数据：截至2023年12月31日（经审计），国创软件资产总额为21,858.18万元，负债总额为15,015.38万元，净资产为6,842.79万元，营业收入为35,313.96万元，利润总额216.12万元，净利润为215.51万元。截至2024年6月30日（未经审计），国创软件资产总额为15,704.47万元，负债总额为9,333.73万元，净资产为6,370.74万元，营业收入为11,950.49万元，利润总额为-472.67万元，净利润为-472.05万元。
11、权属状况说明：截至本公告披露日，国创软件产权清晰，不存在抵押、质押或其他任何限制转让的情况，不存在重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。国创软件不是失信被执行人。
12、其他说明：
（1）在本次交易发生前，国创软件已将公司提供担保项下的所有债务清偿完毕，公司已收到相关银行出具的担保责任解除证明，公司对国创软件的担保责任已解除。截至本公告披露日，公司不存在为国创软件提供担保、财务资助以及委托其理财的情形，国创软件亦不存在占用公司资金的情形。
（2）截至本公告披露日，公司与国创软件不存在经营性往来情况，交易完成后不存在以经营资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形。
（二）株式会社科大国创的基本情况
1、公司名称：株式会社科大国创
2、登簿管理番号：15-0104002402001452
3、注册资本：5,000万日元
4、成立日期：2015年4月15日
5、公司住所：日本东京都港区三田1-4-28 三田国际Bld.16F
6、代表取缔役：程先乐、牛雨
7、类型：其他有限责任公司
8、经营目的：软件、电子产品的设计、开发、制造、进出口、销售、操作及运维、管理和咨询业务；软件设计、开发的承包及技术服务；一般和特定劳动者派遣业务；上述相关的一切业务；其他一切合法业务。
9、股东情况：
①日本国创自成立以来至本次股权转让前，股东情况未发生变化，具体如下：
股东名称 出资额（万日元） 出资比例（%）
科大国创软件股份有限公司 5,000 100
合计 5,000 100
②本次股权转让后的股东情况
股东名称 出资额（万日元） 出资比例（%）
程先乐 5,000 100
合计 5,000 100
10、主要财务数据：截至2023年12月31日（经审计），日本国创资产总额为1,852.98万元，负债总额为1,397.71万元，净资产为 455.27万元，营业收入为9,200.37万元，利润总额10.39万元，净利润为5.92万元。截至2024年6月30日（未经审计），日本国创资产总额为1,727.53万元，负债总额为1,273.80万元，净资产为453.73万元，营业收入为3,803.70万元，利润总额为55.86万元，净利润为55.86万元。
11、权属状况说明：截至本公告披露日，日本国创产权清晰，不存在抵押、质押或其他任何限制转让的情况，不存在重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。日本国创不是失信被执行人。
12、其他说明：
（1）截至本公告披露日，公司不存在为日本国创提供担保、财务资助以及委托其理财的情形，日本国创亦不存在占用公司资金的情形。
（2）截至本公告披露日，公司与日本国创不存在经营性往来情况，交易完成后不存在以经营资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形。
四、交易的定价政策及定价依据
根据格律（上海）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》【格律沪评报字（2024）第111号】，截至2023年12月31日，国创软件股东全部权益价值评估值为6,940万元。本次交易定价以国创软件在2023年12月31日评估基准日股东全部权益价值评估值作为参考依据，同时结合国创软件的实际经营情况、目前的财务状况以及未来市场预期，经各方友好协商，确定国创软件70%的股权价值为4,860万元，定价公允、合理。
根据格律（上海）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》【格律沪评报字（
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