300518 深市 盛讯达

证券代码：300518              证券简称：盛讯达            公告编号：2022-043
          深圳市盛讯达科技股份有限公司

关于控股股东签署《股份转让协议》、控股股东及其一致行
  动人签署《表决权委托协议》暨控制权拟发生变更

              和权益变动的提示性公告

    公司控股股东陈湧锐及其一致行动人陈湧鑫和陈湧彬保证向本公司提供的 信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要内容提示：

  1、2022 年 8 月 5 日，深圳市盛讯达科技股份有限公司（以下简称“公司”）
的控股股东陈湧锐与嘉兴嘉洁成祥新能源投资有限公司（以下简称“嘉洁成祥”）签署了《股份转让协议》，嘉洁成祥拟受让陈湧锐持有的公司股票6,328,999 股，占公司总股本的 6.22%。

  2、同日，控股股东陈湧锐及其一致行动人陈湧鑫和陈湧彬与嘉洁成祥签订了《表决权委托协议》，陈湧锐将本次协议转让股份后剩余的公司股份和陈湧鑫、陈湧彬所持有的公司股份对应的表决权委托给嘉洁成祥行使。

  3、本次股份转让及表决权委托完成后，嘉洁成祥将持有公司 28.78%的表决权，吴成华将成为公司实际控制人。

  4、本次股份转让事项仍需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，目前相关方正在为履行相关审批程序做准备。本次交易是否能通过审批存在一定的不确定性。
    一、本次股份协议转让概述

  2022 年 8 月 5 日，公司收到控股股东陈湧锐通知，陈湧锐与受让方嘉兴嘉
洁成祥新能源投资有限公司（以下简称“嘉洁成祥”）签署了《股份转让协议》。陈湧锐拟通过协议转让方式向嘉洁成祥转让其持有的公司 6,328,999 股无限售

  流通股，约占公司总股本 6.22%。

      本次股份协议转让前后交易各方持股情况如下表所示：

股东名称    本次股份转让前        本次增减变动        本次股份转让后

          持股数量  持股比例  增减数量  增减比例  持股数量  持股比例
          （股）    （%）    （股）    （%）    （股）    （%）

 陈湧锐  28,622,637 28.13    -6,328,999 -6.22    22,293,638 21.91

嘉洁成祥 0          0.00    6,328,999  6.22      6,328,999  6.22

      注：表中数据具体以实际办理股份转让过户手续后为准。

      本次股份协议转让前后，公司控股股东陈湧锐及其一致行动人陈湧鑫、陈湧
  彬持股变动情况如下：

 股 东 名    本次股份转让前        本次增减变动        本次股份转让后
 称

            持股数量  持股比例  增减数量  增减比例  持股数量  持股比例
            （股）    （%）    （股）    （%）    （股）    （%）

  陈湧锐  28,622,637  28.13    -6,328,999 -6.22    22,293,638 21.91

  陈湧鑫  259,034    0.25    0          0.00      259,034    0.25

  陈湧彬  400,566    0.39    0          0.00      400,566    0.39

      二、本次股份转让所涉及的交易各方基本情况

      1.转让方基本情况

      陈湧锐（身份证号：4401021984********），男，中国国籍，无境外永久居
  留权，公司控股股东、实际控制人，地址：深圳市福田区福华一路********。

      2.受让方基本情况

      公司名称：嘉兴嘉洁成祥新能源投资有限公司


    法定代表人：吴成华

    注册资本：55001 万元人民币

    统一社会信用代码：91330402MA7K3MGL8C

    地址：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 187
室-3

    经营范围：股权投资；实业投资(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

    三、本次股份转让所涉及的相关协议的主要内容

  投资方/受让方（以下简称甲方）：嘉兴嘉洁成祥新能源投资有限公司

  出让方（以下简称乙方）：陈湧锐

  1、股份转让

  1.1 乙方同意按照本协议约定的条款将其持有的上市公司 6,328,999 股股份
（占上市公司总股本的 6.22%）转让给甲方，甲方同意按照本协议约定的条款和条件受让乙方转让的目标股份。

  1.2 本次转让的目标股份的转让价格为 61.12 元/股，本次转让甲方应向乙
方支付的股份转让价款为 386,828,418.88 元。

  1.3 股份转让价款支付安排

  甲乙双方一致同意，本次股份转让交易价款支付的具体安排如下：

  （1）本协议生效后 3 个工作日内，甲方应当在乙方指定银行开立账户（以下简称“支付专户”），用于支付本次股份转让款。

  （2）交易双方应当按照 1.4 条约定向深圳证券交易所提交资料申请本次股份转让的确认意见书。取得交易所关于对本次转让的确认意见书后 3 个工作日内，甲方向支付专户支付股份转让款 233,024,988.08 元（以下简称“第一笔股份转让款”）。

  乙方承诺，该笔股份转让款专项用于偿还目标股份设定质押对应的债务，第一笔股份转让款支付后 3 个工作日内，应当协调债权人对目标股份解除质押登
记。

  （3）交易双方取得交易所关于对本次转让的确认意见书后 3 个工作日内，甲方代乙方缴纳本次股份转让的个人所得税，人民币 65,760,831.21 元（“第二笔股份转让款”）。

  （4）乙方同意在获得个人所得税完税凭证后，按照 1.4 条约定配合甲方完成目标股份的过户手续。

  （5）甲方同意，自目标股份完成过户手续当日，向乙方指定账户支付剩余全部股份转让款 88,042,599.59 元。

  （6）乙方承诺积极配合甲方完成目标股份解质押、过户工作并向税务登记机关进行纳税申报、缴纳等工作。

  （7）自目标股份过户至甲方名下之日起，甲方依法享有并承担法律法规和上市公司章程中规定的作为上市公司股东就持有的目标股份所享有的各项权利和义务。

  1.4 目标股份的过户

  （1）本协议已合法签署并生效后 5 个交易日内，乙方应配合甲方和目标公司向深圳证券交易所提交资料申请本次股份转让的确认意见书，并确保所提供的文件资料符合法律法规及证券交易所的要求，如任何一方负责的文件资料存在缺陷或需要补充，则该方应在 5 个交易日内补充提供符合要求的文件资料。如深圳证券交易所要求目标股份的质权人长城证券股份有限公司提供任何资料，乙方应协调长城证券股份有限公司在前述约定时间内提供。如深圳证券交易所对交易主体、交易结构安排等提出质疑并因此拒绝出具确认意见书，双方应当尽快协商对交易主体或交易结构等进行调整，以符合深圳证券交易所的要求。

  （2）本次转让取得深圳证券交易所出具的确认意见书，且甲方已经按照 1.3条约定支付第二笔股份转让款后的 5 个交易日内，乙方应当配合甲方向证券登记结算机构提供办理股份过户登记相关手续，并确保所提供的文件资料符合法律法规及证券登记结算机构的要求，如甲乙双方任何一方负责的文件资料需要补充，则该方应在 5 个交易日内补充提供符合要求的文件资料。如证券登记结算机构要求目标股份的质权人长城证券股份有限公司提供任何资料，乙方应协调长城证券股份有限公司在前述约定时间内提供。


  （3）目标股份已在证券登记结算机构办理完股份过户登记手续并已登记至甲方名下之日为目标股份交割日。

  1.5 过渡期间及期间损益安排

  除双方另有约定之外，过渡期间是指本协议签署后至甲方取得目标股份完成交割之日止。在过渡期间，乙方应确保上市公司不得采取下列行动：

  （1）提供对外担保、以其财产为第三方（不含上市公司合并报表范围内子公司）债务设定抵押、质押及其他担保（公司因正常生产经营而产生的除外）；
  （2）免除任何对他人的债权或放弃任何求偿权、修改任何已有的合同或者协议，且该行为对上市公司产生重大不利影响；

  （3）转让或许可他人使用上市公司的知识产权、商业秘密等；

  （4）上市公司章程的修改（为履行本协议之目的的除外）；

  （5）上市公司退市、终止、解散；

  （6）上市公司注册资本的增加、减少，发行债券（但本协议签署之前已经股东大会审议通过的股权激励、可转换债券事项、资本公积转增股本除外）；
  （7）上市公司的合并、分立；

  （8）任何可能导致上述情形发生的作为或不作为。

  在过渡期间，乙方不得损害上市公司的利益，并确保：

  （1）上市公司各项与主营业务相关的经营许可和资质持续有效；

  （2）不以作为或者不作为的方式违反本协议项下的承诺和保证条款；

  （3）在上市公司发出召开董事会、股东大会的通知时，书面通知甲方；
  （4）及时将有关对上市公司已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知甲方。

  在过渡期间，除本协议另有约定外乙方不得新增目标股份的质押，不得与任何第三方就目标股份的转让、新增质押达成任何意向或协议。

  在过渡期间，乙方应积极采取有效措施，支持甲方促使上市公司正常平稳的经营。


  在过渡期间，除上市公司已经公告的 2021 年度利润分配预案所涉及的分红方案外，乙方确保上市公司制定或审议其他资本公积金转增股本、股份拆细、缩股、回购、增发方案前须书面通知甲方并征得甲方的书面同意。

  在过渡期间，如上市公司发生以资本公积或盈余公积转增股本等除权事项，则目标股份数应作相应调整；如上市公司发生现金分红事项，现金分红不导致目标股份数调整，但如果乙方在过渡期内取得了上市公司的现金分红或上市公司股东大会作出决议同意向乙方分配现金红利，则目标股份对应的该部分现金分红由乙方等额补偿给甲方；如上市公司发生已回购股份注销事项，回购注销不导致目标股份数调整，股份转让价款不变。

  2、公司治理

  2.1 双方一致同意，自目标股份过户之日起 5 个交易日内，共同促使目标公
司发出召开股东大会的通知，本次股东大会对董事会进行改组。改组后的董事会
成员由 7 名董事组成，包括 4 名非独立董事，3 名独立董事。其中，甲方提名/
推荐 4 名非独立董事和 3 名独立董事，乙方应配合甲方完成上市公司董事候选人提名 。

  3、剩余股份安排

  3.1 乙方同意，自本协议生效之日起 18 个月内，对于乙方仍持有的上市公
司股份，同等条件下甲方有优先购买权。

  受限于本条约定，如乙方拟转让股份，应提前书面通知甲方，甲方应自收到书面通知之日起 3 个工作日内回复乙方是否行使优先购买权，3 日内未回复视为甲方放弃优先购买权。转让通知应当载明乙方已自拟受让的第三方处收到确定的要约，并且基于善意确信其可以根据转让通知中的条款和条件就该等转让达成具有约束力的协议。

  3.2 如因乙方股票质押违约，导致乙方持有股票被动减持，以及乙方通过证券交易所的二级市场证券交易减持股票、股票被司法强制执行（包括但不限于二级市场被动减持、司法拍卖、大宗交易等），不视为乙方违反 3.1 条约定。

  4、保密

  4.1 各方同意并承诺对本协议所涉事宜采取严格的保密措施。除为履行本协议所必须以及有关法律法