海波重型工程科技股份有限公司
关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划所涉
部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海波重型工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 9 月 25
日召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划所涉部分限制性股票的议案》，同意公司根据《公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对已获授但尚未解锁的 66,000 股限制性股票进行回购注销，回购价格为 8.00 元/股，资金来源为自有资金，回购金额为 528,000.00 元人民币。该事项涉及到股本变更等事项，尚需提交至股东大会审议。现将有关事项说明如下：
一、2018 年限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
1、2018 年 4 月 12 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过
了《关于<海波重型工程科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于〈海波重型工程科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
2、2018 年 4 月 12 日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了
《关于<海波重型工程科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于〈海波重型工程科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实公司<2018 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2018 年 4 月 13 日至 2018 年 4 月 23 日，公司对授予激励对象名单的姓
拟授予激励对象有关的任何异议。2018 年 4 月 26 日，公司监事会发表了《监事
会关于公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。
4、2018 年 5 月 4 日，公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《关于
〈海波重型工程科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于〈海波重型工程科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，并披露了《关于 2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
5、2018 年 6 月 11 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过
了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划授予数量及激励对象的议案》、《关于向公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
6、2018 年 6 月 11 日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了
《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划授予数量及激励对象的议案》、《关于向公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
7、2018 年 6 月 27 日，公司办理完授予 445.4 万股限制性股票登记事项，
授予的限制性股票于 2018 年 6 月 28 日上市。公司本次限制性股票授予完成后，
公司股本总数由 10,240.00 万股增加至 10,685.40 万股。
8、2019 年 6 月 12 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关
于 2018 年限制性股票激励计划所涉激励对象及数量调整的议案》、《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划所涉部分限制性股票的议案》、《关于 2018 年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》等议案，公司独立董事发表了独立意见。
9、2019 年 6 月 12 日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关
于 2018 年限制性股票激励计划所涉激励对象及数量调整的议案》、《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划所涉部分限制性股票的议案》、《关于 2018 年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》等议案，公司监事发表了关于 2018 年限制性股票激励计划相关事项的核查意见。
于 2018 年限制性股票激励计划所涉激励对象及数量调整的议案》、《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划所涉部分限制性股票的议案》等议案，公司独立董事发表了独立意见。
11、2019 年 6 月 25 日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关
于 2018 年限制性股票激励计划所涉激励对象及数量调整的议案》、《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划所涉部分限制性股票的议案》等议案，公司监事发表了关于 2018 年限制性股票激励计划相关事项的核查意见。
二、关于回购注销的原因、数量、价格及资金说明
根据《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号—
股权激励计划》以及《公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，授予 2018 年限制性股票激励计划中 4 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，公司拟回购注销其已授予但尚未解锁的授予的限制性股票 66,000 股，回购价格为 8 元/股，回购款项为 528,000.00 元人民币，资金来源为自有资金。本次限制性股票回购注销事项，需提交至公司股东大会审议通过后方可实施。
三、本次回购注销前后股本结构变动情况表
本次变动前 本次变动 本次变动后
类别
数量（股） 比例% （+，-） 数量（股） 比例%
限售条件
45,459,900 42.56 -66,000 45,393,900 42.53
流通股
无限售条
61,344,100 57.44 61,344,100 57.47
件流通股
总股本 106,804,000 100.00 -66,000 106，738，000 100.00
注：2019 年 9 月 25 日总股本。
本次限制性股票回购注销后，公司股本总额由 106,804,000 股减少至
106,738,000 股。本次部分限制性股票的回购注销对公司的财务状况和经营成果不产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
本次限制性股票回购注销后，回购部分股份影响以前年度管理费用的将在本年度予以冲回，对之后的年度的管理费用将不再产生影响。
本次限制性股票回购注销事项对公司 2018 年限制性股票激励计划后续实施
没有影响。
五、独立董事意见
根据《管理办法》、《备忘录第 8 号》、《激励计划》及公司《2018 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，4 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格。本次回购注销事项符合《管理办法》、《备忘录第 8 号》等相关规定，不会影响公司持续经营，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东利益。
独立董事一致同意公司回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票合计 66,000 股，回购价格为 8.00 元/股，回购金额合计 528,000.00 元人
民币，回购资金为自有资金。
六、监事会意见
经审核，监事会认为：鉴于公司 4 名授予限制性股票的激励对象因个人原因
离职，不再具备激励对象资格。公司将根据《公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对已获授但尚未解锁的 66,000 股限制性股票进行回购注销，回购价格为 8.00 元/股，回购金额合计 528,000.00 元，资金来源为自有资金。
公司本次回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不会影响公司持续经营，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的合法权益的情形。
湖北瑞通天元律师事务所律师认为，本次 2018 年限制性股票激励计划回购
注销部分限制性股票已获得现阶段必要的批准和授权，已履行的程序符合《管理办法》《创业板备忘录第 8 号》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。
公司本次 2018 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票符合《管理
办法》《创业板备忘录第 8 号》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。但本次回购注销部分限制性股票事项尚需根据中国证监会以及深交所有关规范性文件进行信息披露，并按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记相关手续。
八、独立财务顾问意见
独立财务顾问机构平安证券股份有限公司认为：本次回购并注销事宜已经履行了现阶段必要的决策程序；符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股票激励计划》的相关规定；截至本财务顾问报告出具之日，公司本次回购并注销事宜尚需股东大会审议通过，同时需就上述回购并注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序。
九、备查文件
1、第四届董事会第十次会议决议；
2、第四届监事会第十次会议决议；
3、《独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见》；
4、《监事会关于 2018 年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》；
5、《湖北瑞通天元律师事务所关于海波重型工程科技股份有限公司 2018 年
限制性股票激励计划激励对象及数量调整、回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》；
6、《平安证券股份有限公司关于海波重型工程科技股份有限公司 2018 年限
制性股票激励计划调整激励对象及数量、回购注销部分限制性股票之独立财务顾问报告》。
海波重型工程科技股份有限公司
董 事 会
2019 年 9 月 25 日
