海波重型工程科技股份有限公司
关于回购注销2018年限制性股票激励计划所涉
部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海波重型工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月12日召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划所涉部分限制性股票的议案》，同意公司根据《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对已获授但尚未解锁的50,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为8.00元/股，资金来源为自有资金，回购金额为400,000.00元人民币。该事项涉及到股本变更等事项，尚需提交至股东大会审议。现将有关事项说明如下：
一、2018年限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
1、2018年4月12日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于<海波重型工程科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于〈海波重型工程科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
2、2018年4月12日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于<海波重型工程科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于〈海波重型工程科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实公司<2018年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2018年4月13日至2018年4月23日，公司对授予激励对象名单的姓
拟授予激励对象有关的任何异议。2018年4月26日，公司监事会发表了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。
4、2018年5月4日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于〈海波重型工程科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于〈海波重型工程科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，并披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
5、2018年6月11日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划授予数量及激励对象的议案》、《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
6、2018年6月11日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划授予数量及激励对象的议案》、《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
7、2018年6月27日，公司办理完授予445.4万股限制性股票登记事项，授予的限制性股票于2018年6月28日上市。公司本次限制性股票授予完成后，公司股本总数由10,240.00万股增加至10,685.40万股。
8、2019年6月12日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划所涉激励对象及数量调整的议案》、《关于回购注销2018年限制性股票激励计划所涉部分限制性股票的议案》、《关于2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》等议案，公司独立董事发表了独立意见。
9、2019年6月12日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划所涉激励对象及数量调整的议案》、《关于回购注销2018年限制性股票激励计划所涉部分限制性股票的议案》、《关于2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》等议案，公司监事发表了关于2018年限制性股票激励计划相关事项的核查意见。
根据《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号—股权激励计划》以及《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，授予2018年限制性股票激励计划中3名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，公司拟回购注销其已授予但尚未解锁的授予的限制性股票50,000股，回购价格为8元/股，回购款项为400,000.00元人民币，资金来源为自有资金。本次限制性股票回购注销事项，需提交至公司股东大会审议通过后方可实施。
三、本次回购注销前后股本结构变动情况表
本次变动前 本次变动 本次变动后
类别
数量（股） 比例% （+，-） 数量（股） 比例%
限售条件
65,729,000 61.51 -50,000 65,679,000 61.49
流通股
无限售条
41,125,000 38.49 41,125,000 38.51
件流通股
总股本 106,854,000 100.00 -50,000 106，804，000 100.00
注：2019年6月12日总股本。
四、本次回购注销对公司业绩的影响及会计处理
本次限制性股票回购注销后，公司股本总额由106,854,000股减少至106,804,000股。本次部分限制性股票的回购注销对公司的财务状况和经营成果不产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
本次限制性股票回购注销后，回购部分股份影响以前年度管理费用的将在本年度予以冲回，对之后的年度的管理费用将不再产生影响。
本次限制性股票回购注销事项对公司2018年限制性股票激励计划后续实施
五、独立董事意见
根据《管理办法》、《备忘录第8号》、《激励计划》及公司《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，3名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格。本次回购注销事项符合《管理办法》、《备忘录第8号》等相关规定，不会影响公司持续经营，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东利益。
独立董事一致同意公司回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计50,000股，回购价格为8.00元/股，回购金额合计400,000.00元人民币，回购资金为自有资金。
六、监事会意见
经审核，监事会认为：鉴于公司3名授予限制性股票的激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，同意董事会对已获授但尚未解锁的50,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为8.00元/股，回购金额合计为400,000.00元人民币，资金来源为自有资金。
公司本次回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不会影响公司持续经营，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的合法权益的情形。
七、法律意见书结论意见
湖北瑞通天元律师事务所律师认为，本次2018年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票已获得现阶段必要的批准和授权，已履行的程序符合《管理办法》《创业板备忘录第8号》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。
公司本次2018年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票符合《管理办法》《创业板备忘录第8号》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。但本次回购注销部分限制性股票事项尚需根据中国证监会以及深交
股份注销登记相关手续。
八、独立财务顾问意见
独立财务顾问机构平安证券股份有限公司认为：本次回购并注销事宜已经履行了现阶段必要的决策程序；符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股票激励计划》的相关规定；截至本财务顾问报告出具之日，公司本次回购并注销事宜尚需股东大会审议通过，同时需就上述回购并注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序。
九、备查文件
1、第四届董事会第六次会议决议；
2、第四届监事会第六次会议决议；
3、《独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》；
4、《监事会关于2018年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》；
5、《湖北瑞通天元律师事务所关于海波重型工程科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划激励对象及数量调整、回购注销部分限制性股票及第一个解除限售期解除限售相关事宜的法律意见书》；
6、《平安证券股份有限公司关于海波重型工程科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划调整激励对象及数量、回购注销部分限制性股票及授予第一个解除限售期解锁之独立财务顾问报告》。
特此公告
海波重型工程科技股份有限公司
董事会
2019年6月13日
