湖北久之洋红外系统股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：湖北久之洋红外系统股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：久之洋
股票代码：300516
收购人名称：中国船舶集团有限公司
收购人住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 1 号
通讯地址：北京市海淀区昆明湖南路 72 号
签署日期：二零二一年七月八日
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在久之洋拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在久之洋拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、收购人通过国有股权无偿划转方式取得中船工业集团和中船重工集团100%的股权，从而导致间接收购中船重工集团通过其下属事业单位持有的久之洋 58.25%的股份，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
第一节 释义 ......6
第二节 收购人介绍 ......7
一、收购人基本情况......7
二、收购人控股股东、实际控制人......7
三、收购人及其控股股东所控制的核心企业及其主营业务的情况......8
四、收购人业务发展及简要财务情况......8
五、收购人及其主要负责人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项......10
六、收购人主要负责人的基本情况......10
七、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司
已发行股份 5%的情况及持有金融机构 5%以上股份的情况......10
第三节 收购决定及收购目的 ......12
一、本次收购目的......12
二、未来十二个月内的持股计划......12
三、本次收购所履行的相关程序......12
第四节 收购方式 ......14
一、收购人持有上市公司股份的情况......14
二、本次收购的基本情况......15
三、已履行及尚需履行的批准程序......16
四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况......16
第五节 资金来源 ......17
第六节 免于发出要约的情况 ......18
一、收购人免于发出要约的事项及理由......18
二、本次收购前后上市公司股权结构......18
三、本次免于发出要约事项的法律意见......18
第七节 后续计划 ......19
一、未来 12 个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划......19
二、未来 12 个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划......19
三、对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议......19
四、对上市公司章程条款进行修改的计划......19
五、员工聘用重大变动计划......20
六、上市公司分红政策重大变化......20
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划......20
第八节 对上市公司的影响分析......21
一、本次收购对上市公司独立性的影响......21
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响......22
三、本次收购对上市公司关联交易的影响......24
第九节 与上市公司之间的重大交易......25
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易......25
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易......25
三、对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排......25
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排......25
第十节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况......26
一、收购人买卖上市公司股份的情况......26
二、收购人的主要负责人及其直系亲属买卖上市公司股份的情况......26
三、本次收购涉及中介机构及其相关经办人员买卖上市公司股份的情况......26
第十一节 收购人的财务资料 ......27
一、收购人最近三年财务会计报表的审计情况......27
二、收购人最近三年财务报表......27
三、收购人近一年财务会计报告审计意见主要内容......33
四、收购人最近一年财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策等......33
第十二节 其他重大事项 ......34
第十三节 备查文件 ......37
一、备查文件......37
二、备置地点......38
附表： ......40
第一节释义
除非上下文中另行规定，本报告书下列简称具有以下含义：
本公司、收购人、中 指 中国船舶集团有限公司
国船舶集团
上市公司、久之洋 指 湖北久之洋红外系统股份有限公司
中船工业集团 指 中国船舶工业集团有限公司
中船重工集团 指 中国船舶重工集团有限公司
收购人通过国有股权无偿划转方式取得中船工业集团
及中船重工集团 100%的股权从而导致间接收购中船重
本次收购、本次划转 指 工集团通过其举办的华中光电技术研究所控制的久之
洋 104,850,000 股股份（占久之洋总股本的 58.25%）的
交易事项
本报告书 指 《湖北久之洋红外系统股份有限公司收购报告书》
中国 指 中华人民共和国，仅为本报告书之目的，不包括香港特
别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《格式准则第 16 号》指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
号—上市公司收购报告书》
元、万元 指 人民币元、万元
注：除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节收购人介绍
一、收购人基本情况
收购人名称 中国船舶集团有限公司
法定代表人 雷凡培
注册资本 11,000,000 万元人民币
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 1 号
企业类型 有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码 91310000MA1FL70B67
（一） 国务院授权管理范围内的国有资产投资及经营、实业投资、
投资管理。（二） 承担武器装备研发、设计、生产、销售、服务
保障业务。（三） 船舶、海洋工程以及海洋运输、海洋开发、海
洋保护装备的研发、设计、制造、修理、租赁、管理业务。（四）
动力机电装备、核动力及涉核装备、智能装备、电子信息、环境
工程、新能源、新材料、医疗健康设备以及其他民用和工业用装
经营范围 备的研发、设计、制造及其销售、维修、服务、租赁、管理业务。
（五） 从事货物及技术的进出口业务，国内贸易（国家专项规定
除外）。（六） 成套设备及仓储物流，油气及矿产资源的勘探、开
发和投资管理，船舶租赁业务，邮轮产业的投资管理。（七） 勘
察设计、工程承包、工程建设、建筑安装、工程监理业务，军用、
民用及军民两用技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务业务，
技术培训业务的投资与管理。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
营业期限 2019 年 11 月 8 日至无固定期限
股东名称 国务院国有资产监督管理委员会
通讯地址 北京市海淀区昆明湖南路 72 号
联系电话 010-88598000
二、收购人控股股东、实际控制人
（一）收购人的控股股东、实际控制人的股权控制情况
截至本报告书签署日，中国船舶集团的股权控制关系如下图所示：
国务院国资委
100%
中国船舶集团
（二）收购人控股股东、实际控制人基本情况
中国船舶集团系国有独资公司，由国务院国资委代表国务院履行出资人职责，国务院国资委为中国船舶集团唯一出资人和实际控制人。
三、收购人及其控股股东所控制的核心企业及其主营业务的情况
截至本报告书签署日，收购人主要的下属公司的基本情况如下所示：
序号 公司名称 持股比例（%） 注册资本（万元） 主营业务
1 中国船舶集团投资有限公司 100.00 1,000,000 投资管理
四、收购人业务发展及简要财务情况
（一）主
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