证券代码：300516 证券简称：久之洋 公告编号：2018-075
湖北久之洋红外系统股份有限公司
关于公司现金收购资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次交易为公司以支付现金的方式收购武汉华中天经通视科技有限公司（以下简称“天经通视公司”）拥有的光学星体跟踪器业务所涉及的资产组组合（以下简称“标的资产”），本次交易以具有证券、期货从业资格的评估机构中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）为本次交易出具并经中国船舶重工集团有限公司（以下简称“中船重工集团”）备案的评估报告中的评估结果作为定价依据，经双方协商一致共同确定为人民币22,460.30万元。
2、天经通视公司为公司控股股东下属全资子公司，属于公司关联企业，本次交易构成关联交易。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、鉴于标的资产系采用收益法的评估结果作为定价依据，天经通视公司同意就标的资产2018年度、2019年度、2020年度（以下合称“利润承诺期间”）实现的扣除非经常性损益后的净利润作出承诺，承诺实现净利润数分别不低于1,694.65万元、2,192.42万元、2,675.25万元；若标的资产实际实现的净利润数（指经过公司聘请的具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计、扣除非经常性损益后的税后净利润，下同）未能达到天经通视公司向公司承诺的净利润数，则天经通视公司以现金方式对公司进行补偿。
5、本次交易尚需公司股东大会审议通过后方可实施，能否通过股东大会审议尚存在不确定性；如本次交易能够顺利实施，根据标的资产的行业特点和经营
环境，本次交易存在一定风险，如销售及市场开拓不达预计的风险、未来业绩达不到盈利预测的风险、研发进度不能满足市场变化的风险、技术人才流失或泄密的风险等相关风险因素。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
6、本次交易已经中船重工集团审批同意，尚需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）本次交易概述
湖北久之洋红外系统股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以变更部分募集资金投资项目后的原有募集资金收购天经通视公司拥有的标的资产。就前述交易，公司与天经通视公司已于2018年12月11日在武汉共同签署了附生效条件的《资产收购协议》。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方天经通视公司系公司控股股东华中光电技术研究所全资子公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，该公司属于公司关联方，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易的审议情况
2018年12月11日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，在关联董事回避表决的情况下，审议通过了《关于公司变更部分募集资金用途的议案》和《关于公司现金收购资产暨关联交易的议案》，公司拟变更22,460.30万元募集资金的用途为投资“收购武汉华中天经通视科技有限公司光学星体跟踪器业务所涉及的资产组组合项目”。公司独立董事对该事项出具了事前认可意见和同意的独立意见。保荐机构就公司本次收购资产暨关联交易事项发表了独立核查意见。
2018年12月11日，公司召开第二届监事会第十七次会议，审议通过《关于公司变更部分募集资金用途的议案》和《关于公司现金收购资产暨关联交易的议案》。
此项交易尚须公司股东大会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（四）本次交易不构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易不构成重大资产重组。截至公告日，本次交易已经中船重工集团审批同意，尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
公司名称：武汉华中天经通视科技有限公司
法定代表人：李伦平
注册资本：1,000万元
统一社会信用代码：91420115675821755W
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2008年06月24日
营业期限：长期
住所：武汉市江夏区庙山开发区江夏大道特1号
经营范围：光电系统及其配套产品与模块、通信、测量测试、自动控制、机电一体化设备、软件产品的研发、生产、销售、维修及技术服务；货物进出口（不含国家禁止或限制的商品和技术）；机电产品及仪器仪表销售。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
主要股东：华中光电技术研究所
实际控制人：中船重工集团
（二）股权结构及关联关系
1、股权结构
2、关联关系
天经通视公司系公司控股股东华中光电技术研究所全资子公司，与公司系同一实际控制人控制下的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，天经通视公司为公司的关联企业。
（三）主要业务情况和财务状况
天经通视公司是一家专业从事机载侦察转塔、光学星体跟踪器、空间光通信设备、工业孔探设备等产品研发、生产、销售、技术咨询与服务的高新技术企业，在图像信号处理、精密光机、高精度稳定控制、光电系统集成等技术领域拥有丰富技术工程经验积累。
天经通视公司最近一年一期主要财务数据如下：
单位：人民币万元
项目 2018年1-10月/2018.10.31 2017年度/2017.12.31
总资产 7,262.55 1,531.25
总负债 1,377.35 1,099.10
归属于母公司所有者权益 5,885.20 432.15
营业收入 3,868.11 2,141.27
归属于母公司所有者的净利润 883.43 106.19
注：2017年数据为经审计的财务数据，2018年1-10月数据为未经审计的财务数据。
三、关联交易标的资产基本情况
（一）标的资产概况
本次收购的标的资产为光学星体跟踪器业务及对应资产，主要包括对应的市场资源、供应商资源、相关的仪器设备、专有技术、已投原材料和在产品及对应的人力资源等。
（二）权属状况
本次交易的标的资产产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及争议、诉讼或仲裁事项或查封、冻结等司法措施。本次交易标的资产位于湖北省武汉市。
（三）财务状况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”）以2018年10月31日为基准日对标的资产进行审计并出具的无保留意见的“信会师报字[2018]第ZE22844号”审计报告，本次交易标的资产的财务状况如下：
单位：人民币万元
项目 2016年12月31日 2017年12月31日 2018年10月31日
总资产 3,878.17 6,465.25 5,012.70
负债 2,360.43 3,316.91 371.09
净资产 1,517.74 3,148.34 4,641.61
2016年度 2017年度 2018年1-10月
主营业务收入 3,678.63 3,708.55 3,385.23
利润总额 1,773.21 1,890.39 1,736.53
净利润 1,517.74 1,630.60 1,493.27
根据具有证券、期货业务资格的评估机构中联评估以2018年10月31日为基准日对标的资产进行评估并出具的“中联评报[2018]第2133号”《武汉华中天经通视科技有限公司拟出售其所拥有的光学星体跟踪器业务所涉及的资产组组合项目资产评估报告》，标的资产的评估值为人民币22,460.30万元，前述评估结果已经中船重工集团备案。
（四）标的资产运营情况
光学星体跟踪器业务经过近几年的培育，已经形成稳定的政府用户和稳定的产业规模，发展前景、经济效益良好。根据立信会计师事务所出具的“信会师报字[2018]第ZE22844号”审计报告，光学星体跟踪器业务2017年度实现营业收入3,708.55万元，利润总额1,890.39万元，净利润1,630.60万元。
（五）标的资产的审计和评估情况
公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的立信会计师事务所对标的资产进行审计并出具了“信会师报字[2018]第ZE22844号”审计报告。公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的中联评估对标的资产进行评估并出具了“中联评报字[2018]第2133号”资产评估报告，评估结果已经中船重工集团备案。评估结果如下：
单位：人民币万元
评估方法 净资产账面值 净资产评估值 增值额 增值率（%）
评估方法 净资产账面值 净资产评估值 增值额 增值率（%）
资产基础法 4,641.61 8,118.67 3,477.06 74.91
收益法 4,641.61 22,460.30 17,818.69 383.89
本次评估采用收益法得出的标的资产价值为22,460.30万元，比资产基础法测算得出的标的资产价值8,118.67万元，高14,341.63万元，高176.65%。本次评估选择收益法评估结果作为委估资产组组合的价值的最终结果，主要原因如下：资产基础法是从合理评估资产组组合各单项资产价值和负债的基础上，加总确定被资产组组合的整体价值，主要是从重置成本的角度考虑资产组组合的价值，但资产组组合作为整体性资产具有综合获利能力，资产基础法评估没有考虑资产组组合业务的未来发展因素，也没有考虑到其他未记入财务报表的因素，如行业地位、人力资源及客户资源优势等因素。而收益法是对资
