证券代码：300511 证券简称：雪榕生物 公告编号：2023-027
债券代码：123056 债券简称：雪榕转债
上海雪榕生物科技股份有限公司
关于签署《投资协议书》并在淮安市设立子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、《投资协议书》关于项目总投资额、用地面积、投资效益等指标均为预估数值，并不代表对投资者的承诺。本项目尚处于筹备阶段，短期内不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响。
2、《投资协议书》项下的总投资额较大，如果在投资过程中信贷政策、利率水平等发生变化，将使公司承担一定的资金风险。
3、《投资协议书》项下的项目用地，公司需按照国家法律和有关政策的规定通过招拍挂等方式取得，项目用地能否竞得、最终成交价格及取得时间存在不确定性。
4、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次投资事项尚需提交股东大会审议。公司将积极关注项目的后续进展情况，严格按照相关法律、法规的规定，及时履行相关审议程序和信息披露义务。
5、本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
近日，金湖县商务局作为引资帮办单位（以下简称“帮办单位”），淮安市商务局、金湖县人民政府作为见证单位，上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）与金湖县人民政府金北街道办事处（以下简称“金湖县金北街道办事处”）签订《投资协议书》。公司拟在金湖县投资建设雪榕现代食品产业项目，具体建设内容为日产 200 吨金针菇项目、豆制品或菇丸子项目（一期项目）。项目总投资为人民币 12 亿元（含预留土地建设），分两期建设，一期项目预计
公司在江苏省淮安市金湖县设立全资子公司以便开展相关业务。
2、对外投资审批情况
2023 年 4 月 19 日，公司第四届董事会第四十七次会议审议通过了《关于签
署<投资协议书>并在淮安市设立子公司的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次投资事项尚需提交股东大会审议。公司将积极关注项目的后续进展，严格按照相关法律、法规的规定，及时履行相关审议程序和信息披露义务。
3、本次对外投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
二、设立子公司的基本情况
（一）已设立全资子公司情况
1、公司名称：江苏雪榕生物科技有限公司
2、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、法定代表人：王斌
4、注册资本：10,000 万元整
5、成立日期：2023 年 4 月 18 日
6、住所：江苏省淮安市金湖县金北街道董河村潘庄组 188 号
7、经营范围：
许可项目：建设工程施工；食用菌菌种经营；食用菌菌种生产；农作物种子进出口；豆制品制造；食品生产；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；食用菌种植；食用农产品初加工；食用农产品批发；食用农产品零售；机械设备销售；仪器仪表制造；电工仪器仪表销售；工程管理服务；非居住房地产租赁；技术进出口；食品销售（仅销售预包装食品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）拟设立全资子公司情况
公司拟出资2,000 万元在江苏省淮安市金湖县设立全资子公司江苏雪榕豆制
品有限公司，主要从事的业务为豆制品、菇丸子等产品的生产、销售。
该拟设立全资子公司的名称、注册资本、住所、经营范围等相关信息均以工商登记机关核准为准。
三、投资协议书的主要内容
金湖县金北街道办事处（以下简称“甲方”）与公司（以下简称“乙方”）签订的《投资协议书》主要内容如下：
（一）项目概况
1、项目名称：雪榕现代食品产业项目。
2、建设内容：建设为日产 200 吨金针菇项目、豆制品或菇丸子项目。
3、建设规模：项目总投资 12 亿元（含预留土地建设），一期项目预计投资
10 亿元。
4、建设周期：一期项目须于获得施工许可证后三个月内开工，日产 200 吨
金针菇项目开工后 10 个月内投产，豆制品或菇丸子项目于 2024 年 1 月 1 日前
开工建设，12 月内投产。
（二）项目选址及用地
1、项目选址：项目位于金湖县航空产业园（淮金线东侧），具体以政府提供的用地红线图为准。
2、用地规模：一期总用地面积约 285 亩，另为乙方在项目用地南侧预留 113
亩土地作为二期项目用地，预留期限为一期金针菇项目投产后 18 个月。（最终以土地实际出让面积为准）。
（三）双方的权利及义务
1、甲方的权利及义务
（1）甲方为乙方规划安排项目所需用地，配合和协调乙方与相关部门办理相应土地手续。
（2）在约定时间内，甲方根据乙方需求在项目地块范围内建设提供通路、通电、通水等基础设施，根据规划沿道路网架配套自来水、雨污水、电力等主管线。
（3）按照协议约定，甲方完成地块清表工作。
（4）根据协议约定的地点和时间，甲方完成满足双方要求的桥梁建设。
审计，作为乙方是否达到协议约定规模的依据。
（6）帮办单位同样有履行甲方义务的责任。
2、乙方的权利及义务
（1）在江苏金湖投资建设的项目必须符合国家相关产业政策规定。项目投产后由乙方书面向甲方提出验收申请，并提供真实性依据，然后由甲方牵头组织进行固定资产验收。
（2）乙方按自然资源和规划部门工业项目土地挂牌价格缴纳土地出让金，并签订土地出让合同。未能按期缴纳投资意向金视为自行放弃选址。
（3）乙方须为该项目在金湖成立有限公司，新公司享受该协议的权利和义务。注册资本金按当地市场监督管理等部门规定的时间和要求办理。
（4）遵守国家的安全生产、生态环保等法律法规和双方协议约定，合法经营，依法纳税，依法履行企业主体责任，坚决做到不符合法律法规和协议约定的安全生产要求的不生产、不符合法律法规和协议约定的生态环保要求的不生产，否则承担违法的相应责任和处罚。
（四）协议的解除或终止
此协议在执行过程中，遇有下列情况之一，一方告知后即可解除或终止本协议：
1、乙方未能按期缴纳投资意向金。
2、双方协商一致的。
3、一方违约，经另一方催告，催告期满后仍不能完全履行义务的。
4、不可抗力或其它足以导致本协议无法履行的。
5、因乙方单方面原因终止生产的。
（五）其他
1、本协议于甲乙双方签字、盖章且乙方根据相关法律法规和上市规则的规定，相关机构审议通过后生效。
2、在此协议履行过程中，如遇法律和国家政策调整，或因不可抗拒的因素，此协议与之相抵触的，按上级规定执行。
3、除有协议约定外，未尽事宜，甲、乙双方可另行协商，达成一致意见后签订补充协议，作为附件与本协议具有同等法律效力。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、目的
公司原上海生产基地主要覆盖华东市场，包括上海、江苏、浙江等省市，因政府园区升级现已关停，且公司马鞍山和县项目土地已被政府收回，为了填补原上海生产基地的产能，公司拟在江苏淮安市建设新的华东生产基地。
2、存在的风险
《投资协议书》项下的总投资额较大，如果在投资过程中信贷政策、利率水平等发生变化，将使公司承担一定的资金风险。
《投资协议书》项下的项目用地，公司需按照国家法律和有关政策的规定通过招拍挂等方式取得，项目用地能否竞得、最终成交价格及取得时间存在不确定性。
由于影响项目建设的因素较多，如国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，项目的实施可能存在建设未能按期完成的风险；在项目建成投产后，如遇市场行情变化，存在无法达到投资预期的风险。
3、对公司的影响
本次投资项目建成后，将填补公司华东基地的空缺，有利于公司进一步提升在消费能力强的华东市场占有率，同时巩固公司在行业内的规模优势和竞争力。
本项目尚处于筹备阶段，短期内不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响。
五、备查文件
1、公司第四届董事会第四十七次会议决议；
2、公司与金湖县人民政府金北街道办事处签署的《投资协议书》。
特此公告。
上海雪榕生物科技股份有限公司
董事会
2023 年 4 月 19 日
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