证券代码：300511 证券简称：雪榕生物
上海雪榕生物科技股份有限公司
2026 年限制性股票激励计划
（草案）
上海雪榕生物科技股份有限公司
二〇二六年二月
声明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、《上海雪榕生物科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“本激励计划”）系上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“雪榕生物”“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《上海雪榕生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定制订。
二、本激励计划所采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，在归属期内以授予价格分次获得公司 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司深圳分公司进行登记。在激励对象获授的限制性股票归属前，激励对象不享有公司股东权利，且上述限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 2,704.00 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 64,084.7016 万股的 4.22%，无预留权益。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。
四、本激励计划授予的激励对象总人数为 76 人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心业务人员和骨干员工（含外籍员工，不包括独立董事）。
五、本激励计划授予限制性股票的授予价格为 6.26 元/股。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
六、本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月。激励对象在同时达成公司业绩门槛目标和个人绩效考核要求的前提下，获授的限制性股票可按本激励计划约定的比例办理归属事宜。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟定，提交公司董事会审议通过后，经公司股东会审议通过后方可实施。
十二、自股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行限制性股票授予，并完成公告等相关程序。公司未能在60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》规定，上市公司不得授出权益的期间不计算在前述 60 日内。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。
目 录
第一章 释义......7
第二章 本激励计划的目的......8
第三章 本激励计划的管理机构......9
第四章 激励对象的确定依据和范围......10
第五章 限制性股票的来源、数量和分配......12
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期......13
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法......15
第八章 限制性股票的授予与归属条件......16
第九章 限制性股票激励计划的实施程序......20
第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序......20
第十一章 限制性股票的会计处理......25
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务......27
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理......29
第十四章 附则......32
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项 指 释义内容
雪榕生物、本公司、 指 上海雪榕生物科技股份有限公司
公司
激励计划、本激励计 指 上海雪榕生物科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划
划、本计划 （草案）
股东会 指 本公司股东会
董事会 指 本公司董事会
薪酬委员会 指 本公司薪酬与考核委员会
限制性股票、第二类 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后
限制性股票 分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，在公司（含子公司，下同）任职的董事、
激励对象 指 高级管理人员、核心业务人员和骨干员工（含外籍员工，不包
括独立董事）
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期 指 自限制性股票授予日起到激励对象获授的限制性股票全部归属
或作废失效的期间
归属 指 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股票登记
至激励对象账户的行为
归属条件 指 本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获
益条件
归属日 指 激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，归属日
必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管指南第 1 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业
号》 务办理》
《公司章程》 指 《上海雪榕生物科技股份有限公司章程》
《考核管理办法》 指 《上海雪榕生物科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和 根据该类财务数据计算的财务指标
2、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所造成
第二章 本激励计划的目的
为了进一步健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心业务人员、骨干员工及董事会认为需要激励的其他人员的积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1 号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会薪酬委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
三、薪酬委员会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。薪酬委员会负责审核本激励计划激励对象名单。
四、公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，薪酬委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
公司在向激励对象授出权益前，薪酬委员会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，薪酬委员会应当同时发表明确意
