证券代码：300511 证券简称：雪榕生物 公告编号：2019-005
上海雪榕生物科技股份有限公司
关于部分已授予但尚未解锁的限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销的股份数量为945,250股，占回购前公司总股本434,245,000股的0.22%；
2、本次回购注销涉及人数13人，回购价格为6.14元/股加上银行同期活期存款利息之和；
3、本次回购注销完成后，公司股份总数将由434,245,000股变更为433,299,750股；
4、截至本公告日，本次回购注销事项已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2017年7月12日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
2017年7月12日，公司第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实＜2017年限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》，公司已对本次激励计划拟首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次拟激励对象的名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
2、2017年7月28日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
3、2017年8月14日，公司第二届董事会第三十一次会议和第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。
4、2017年8月23日，公司披露《关于限制性股票首次授予登记完成的公告》，授予限制性股票的上市日期为2017年8月29日。
5、2018年4月4日，公司2017年年度股东大会审议通过了《关于公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，本次权益分派股权登记日为2018年4月20日，除权除息日为2018年4月23日。
6、2018年8月17日，公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于2017年限制性股票激励计划首次授予的第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司2017年年度权益分派已实施完毕，根据激励计划的相关规定和公司2017年第二次临时股东大会的授权，公司董事会决定将激励计划首次授予限制性股票的数量由3,550,000股调整为6,745,000股、价格由11.79元/股调整为6.14元/股；公司董事会认为首次授予的限制性股票第一个解锁条件已经成就，同意公司按照相关规定为本次符合解锁条件的92名激励对象合计持有的1,739,925股限制性股票办理解除限售的相关事宜；同时，董事会同意公司对因在公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个锁定期内离职而不再具备激励资格的13名激励对象所持已获授但尚未解锁的共计945,250股限制性股票回购注销。
7、2018年12月12日，公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于终止实施2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将92名激励对象所持已获授但尚未解锁的405.9825万股限制性股票予以回购注销，回购价格为6.14元/股加上银行同期活期存款利息之和。
8、2018年12月28日，公司2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于终止实施2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司终止实施2017年限制性股票激励计划。
二、本次限制性股票回购注销情况
1、本次回购注销原因、数量及价格
根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及相关法律、法规的规定，因首次授予对象中的曹研、黄翠红、项秀庆、沈洪伟、杨安、向超、刘丽平、王绍胜、孙雪、刘书山、饶益强、林海容、唐顺东共13名激励对象离职而不再具备激励资格，公司决定对上述13人已获授但尚未解锁的共计94.525万股限制性股票进行回购注销；
本次回购注销的限制性股票为人民币普通股股票，合计94.525万股,占回购前公司总股本434,245,000股的0.22%；
鉴于公司2017年年度权益分派已实施完毕，故董事会根据《激励计划》的相关规定和公司2017年第二次临时股东大会的授权，对本激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格进行调整，调整后的回购价格为6.14元/股加上银行同期活期存款利息之和。
2、本次回购注销完成情况
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销事项进行了审验，并出具安永华明（2018）验字第60827595_B01号《验资报告》。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票的回购注销事宜已于2019年1月16日完成回购注销手续。
三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质 股份数量 比例 增加 减少 股份数量 比例
（股） （%） （股） （股） （股） （%）
一、限售条件流通股/非流通股 231,670,544 53.35 0 945,250 230,725,294 53.25
高管锁定股 55,579,969 12.80 0 0 55,579,969 12.83
股权激励限售股 5,005,075 1.15 0 945,250 4,059,825 0.94
首发前限售股 171,085,500 39.4 0 0 171,085,500 39.48
二、无限售条件流通股 202,574,456 46.65 0 0 202,574,456 46.75
三、总股本 434,245,000 100.00 0 945,250 433,299,750 100.00
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司
股权分布仍具备上市条件。同时，公司激励计划将继续按照法规要求执行。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生
实质性影响。
特此公告。
上海雪榕生物科技股份有限公司
董事会
2019年1月17日
