一、2017年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2017年7月12日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
2017年7月12日，公司第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实＜2017年限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》，公司已对本次激励计划拟首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次拟激励对象的名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
2、2017年7月28日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于2017年限制性股
八次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于2017年限制性股票激励计划首次授予的第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司2017年年度权益分派已实施完毕，根据激励计划的相关规定和公司2017年第二次临时股东大会的授权，公司董事会决定将激励计划首次授予限制性股票的数量由3,550,000股调整为6,745,000股、价格由11.79元/股调整为6.14元/股；公司董事会认为首次授予的限制性股票第一个解锁条件已经成就，同意公司按照相关规定为本次符合解锁条件的92名激励对象合计持有的1,739,925股限制性股票办理解除限售的相关事宜；同时，董事会同意公司对因在公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个锁定期内离职而不再具备激励资格的13名激励对象所持已获授但尚未解锁的共计945,250股限制性股票回购注销。
二、回购注销本次部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
同期活期存款利息之和。
4、资金来源
公司拟用于本次限制性股票回购的资金总额约为583.99万元，资金来源为
自有资金。
三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况
本次回购注销完成后，公司股份总数将由434,245,000股变更为
433,299,750股，公司股本结构变动如下：
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质 股份数量 比例 增加 减少 股份数量 比例
（股） （%） （股） （股） （股） （%）
一、限售条件流通股/非流通股 202,165,937 46.56 0 945,250 201,220,687 46.44
高管锁定股 24,335,437 5.60 0 0 24,335,437 5.61
股权激励限售股 6,745,000 1.55 0 945,250 5,799,750 1.34
首发前限售股 171,085,500 39.4 0 0 171,085,500 39.48
第一个锁定期内因离职而不再具备激励资格的13名激励对象共计945,250股限
制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等有
关规定，审议程序合法、合规，本次回购注销部分限制性股票不会损害公司及全
体股东的利益。
因此，我们一致同意公司回购注销上述因离职而不再具备激励资格的13名
激励对象已获授但尚未解锁的共计945,250股限制性股票，回购价格为6.14元/
股加上银行同期活期存款利息之和。
六、监事会意见
根据公司《激励计划》及《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，监事
会对本次回购注销部分限制性股票事项进行了审核，认为：由于激励计划中13
名激励对象已离职，不再符合激励条件，监事会同意公司将上述激励对象已获授
但尚未解除锁定的全部945,250股限制性股票进行回购注销，回购价格为6.14
元/股加上银行同期活期存款利息之和。
七、法律意见书结论性意见
4、国浩律师（上海）事务所关于上海雪榕生物科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一次解锁、部分调整及回购注销相关事项之法律意见书。
特此公告。
上海雪榕生物科技股份有限公司
董事会
