证券代码：300511 证券简称：雪榕生物 公告编号：2017-002
上海雪榕生物科技股份有限公司
关于与泰国泰纳裕有限公司签订合资合同的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
1、本合同的履行因涉及境外投资，尚需取得相关审批机关的批准，存在一定不确定性；
2、合同履行存在受不可抗力影响造成的风险；
敬请广大投资人谨慎投资，注意风险。
一、本次对外投资合作概述
由于泰国和东盟广阔的食用菌市场及具有成本优势，且开辟国际市场为上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“公司或甲方”）重要的发展方向，在公司前期深入调研及认真筛选合作方的基础上，公司于2017年1月21日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于与泰国泰纳裕有限公司签订合资合同议案》，同意公司与泰国泰纳裕有限公司（以下简称“泰纳裕或乙方”）签订合资合同，并决定在泰国设立合资公司，合资公司注册资本为6亿泰铢（约合人民币11652万），其中甲方出资额为3.6亿泰铢（约合人民币6991万），占注册资本比例 60 %；乙方出资额为2.4亿泰铢（约合人民币4661万），占注册资本比例40%。（以工商行政管理部门及有权管理部门的核准为准）
根据法律法规及《公司章程》的规定，本次签订合资合同并设立子公司事项无需提交股东大会审议，自董事会审议通过后生效。本次事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方的基本情况
公司名称：泰纳裕有限公司（ThanayuthCo.,Ltd）
法定住所：泰国
实收资本：5000万泰铢
主营业务：房地产开发
泰纳裕为李绍祝先生家族持有的公司，李绍祝先生，男，1945 年生，泰国
籍，中华人民共和国国务院友谊奖获得者，其在中国国内担任的主要职务：正大集团副董事长、易初工业集团有限公司董事长、上海帝泰有限公司董事长、上海正信银行荣誉董事长、洛阳正大置地有限公司董事长、泰囯上汽正大有限公司董事长、泰中促进投资贸易商会主席。
公司、控股股东及实际控制人与泰纳裕、李绍祝先生之间不存在关联关系。
三、合资合同的主要内容
1、合资公司名称及地址
合资公司：SoronBiotechnology(Thailand)Co.,Ltd（暂定名）
住所：泰国曼谷
2、投资总额及注册资本
合资公司的投资总额为20.3亿泰铢（约合人民币39423万）。
合资公司的注册资本为6亿泰铢（约合人民币11652万），其中甲方出资额
为3.6亿泰铢（约合人民币6991万），占注册资本比例 60%；乙方出资额为2.4
亿泰铢（约合人民币4661万），占注册资本比例40%。
以上信息以工商行政管理部门及有权管理部门的核准为准。
3、生产经营范围及规模
生产经营范围：食用菌产品的研究开发、技术咨询、技术服务，食用菌种植、加工（分包装）、深加工、销售、进出口。
生产规模目标：第一阶段，工厂投产前三年，生产目标为日产50吨金针菇，25吨真姬菇，年产26250吨；第二阶段，双方根据市场需求及发展趋势，由董事会商讨制定生产规模。
4、董事会
合资公司股东会商议确定，公司董事会由5名董事组成，根据合同约定的甲、
乙各方在合资公司中的持股比例，其中3名由甲方委派，2名由乙方委派。董事
长由甲方担任，副董事长由乙方担任，董事长、副董事长、董事的任期为 4 年，
董事长、副董事长、董事任期届满，如甲、乙各方继续派遣，则可连任。
5、股东会
合资公司股东会是合资公司最高决策机构，由投资双方股东组成，股东会由出资最多的股东（或多数股东推荐出的股东代表）召集与主持，股东会第一次会议在甲、乙双方签署本合同后1个月内召开，以后股东会每年召开一次。如有重大事项也可召开临时股东会。
6、经营管理机构
合资公司设置经营管理机构，负责合资公司的日常经营管理业务，其中总经理、生产部经理、技术部经理及副财务长共4名高级职员由甲方委派，乙方委派副总经理，销售部经理，财务长共计3名高级职员。公司高级职员均由董事会任命，任期4年，除被罢免外，经董事会决定续聘可连任，公司董事可兼总经理，副总经理。
7、合同的解除
由于甲、乙双方任何一方，不履行本合同、章程的约定义务或严重违反本合同、章程约定义务，导致合资公司不能实现经营目的时，视为违约方擅自终止本合同，守约方除有权对违约方作书面提醒要求立即纠正，但违约方仍不纠正时，则守约方有权要求赔偿因此发生的损失外，还有权按泰国相关法规及本合同的约定向原审批机关申请批准提前终止本合同，若甲、乙双方就继续履行本合同达成协议的，违约方应赔偿合资公司的实际损失。
8、违约责任
甲、乙任何一方未履行本合同约定的义务，或者未完全履行的，经履行一方书面提醒仍不予纠正的，将构成违约，则未履约一方应赔偿履约方因此而造成的所有损失。
四、合同签署对公司的影响
设立合资公司将有利于加强双方经济合作，发挥双方各自的优势，使双方获得满意的经济效益。同时，合同约定的合资公司设立、投产后，公司将能够在泰国和东盟开辟新的市场，形成新的利润增长点，有利于提升公司的盈利能力；其次，合资公司的设立、投产，将为公司进一步开辟国际市场积累经验和储备人才。
五、风险提示
1、本合同的履行因涉及境外投资，尚需取得相关审批机关的批准，存在一定不确定性；
2、合同履行存在受不可抗力影响造成的风险；
六、备查文件
1、公司第二届董事会第二十二次会议决议；
2、公司与泰国泰纳裕有限公司《合资合同》。
特此公告。
上海雪榕生物科技股份有限公司
董事会
2017年1月23日
