证券代码：300510 股票简称：金冠股份 公告编号：2024-033
吉林省金冠电气股份有限公司
关于业绩承诺补偿股份回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购的业绩承诺补偿股份涉及吉林省金冠电气股份有限公司（以下简称“公司”）的股东共青城百富源鸿图投资管理合伙企业(有限合伙)、李小明共2 名，回购注销的股票数量共计 3,933,161 股，占回购前公司总股本的 0.47%。
2、本次应补偿股份由公司以 1 元人民币对价回购并注销，本次回购的股份
于 2024 年 7 月 16 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手
续。
3、本次回购注销完成后，公司总股本由 828,623,861 股变为 824,690,700 股。
一、本次业绩补偿股份回购情况
（一）重组及业绩承诺情况
公司于 2018 年 1 月 24 日收到中国证监会“证监许可【2018】177 号”《关
于核准吉林省金冠电气股份有限公司向张汉鸿等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。核准公司向张汉鸿等发行股份 35,979,217 股购买相关资产，并核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 70,800 万元。根据公司与辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司（以下简称“辽源鸿图”）原股东张汉鸿、共青城百富源鸿图投资管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“百富源”）、李小明（三人简称“交易对方”）签订的《业绩承诺及补偿协议》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》（以下合称“《承诺及补偿协议》”），本次交易总对价为 147,624.81 万元，补偿义务人张汉鸿、百富源、李小明承诺辽
源鸿图 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年经审计的净利润分别不低于 5,000 万
元、13,000 万元、16,900 万元、22,000 万元。
（二）2017 年—2019 年业绩承诺实现及补偿情况
辽源鸿图2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的业绩考核净利润为5,130.85万元。2017年度超过承诺数5,000万元的金额为130.85万元，完成2017年度承诺净利润。
辽源鸿图2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的业绩考核净利润为7,709.25万元，2018年度低于承诺数13,000万元的金额为5,290.75万元，辽源鸿图未完成2018年度承诺净利润。辽源鸿图截至2018年末累计经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的业绩考核净利润为12,840.10万元，低于承诺数18,000.00万元的金额为5,159.90万元，未完成截至2018年末累计承诺净利润。2018年当期应补偿金额13,387.15万元，按约定补偿顺序应由第一补偿义务人（张汉鸿）进行股份补偿，最终确认2018年当期应补偿股份数量（经调整后）为8,165,666股，同时2018年当期应补偿股份实施现金分红的返还金额为254,042.94元。前述业绩补偿股份由公司1元回购并注销，回购注销手续于2019年6月14日完成。详见公司于2019年6月18日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于承诺补偿股份回购注销完成的公告》（公告编号：2019-054）。
辽源鸿图2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的业绩考核净利润为-3,130.37万元，2019年度低于承诺数16,900万元的金额为20,030.37万元，辽源鸿图未完成2019年度承诺净利润。辽源鸿图截至2019年末累计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的业绩考核净利润为9,709.73万元，低于承诺数34,900.00万元的金额为25,190.27万元，未完成截至2019年末累计承诺净利润。2019年当期应补偿金额51,968.01万元，按约定补偿顺序应由第一补偿义务人（张汉鸿）优先进行股份补偿，然后由其他补偿义务人（李小明、百富源）按其通过本次购买资产取得的对价总额的相对比例进行股份补偿。根据前述的业绩承诺实现情况及《承诺及补偿协议》的约定，最终确认2019年度补偿义务人需补偿公司股份数量为54,261,123股，第一补偿义务人张汉鸿先生目前持股53,775,199股，不
足以完成2019年度业绩承诺补偿，由其他补偿义务人百富源、李小明分别补偿股份448,508股、37,416股，上述共计54,261,123股由公司1元回购并且经股东大会批准后注销，且张汉鸿、百富源、李小明须将其所取得的应补偿股份的现金股利2,893,961.09元、24,136.86元、2,013.58元一次性相应返还至公司指定的账户内。前述业绩补偿股份的回购注销手续于2020年12月17日完成。详见公司于2020年12月17日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于业绩承诺补偿股份回购注销完成的公告》（公告编号：2020-101）。
（三）商誉减值测试情况
2019 年度，公司对收购辽源鸿图形成的商誉累计计提商誉减值准备为109,091.95万元。2020年末，公司已出售辽源鸿图85%股权，根据《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》要求，当期不对其资产负债表进行合并，公司资产总额中不包含收购辽源鸿图形成的商誉和商誉减值。
（四）2020 年业绩承诺实现及本次补偿情况
辽源鸿图 2020 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润-10,493.13 万元，应扣除的募集配套资金使用费为 831.58 万元，应扣除的募集配套资金专户存储或现金管理所产生的税后利息收益等为 0.01 万元，2020 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的业绩考核净利润为-11,324.72
万元，2020 年度低于承诺数 22,000 万元的金额为 33,324.72 万元，辽源鸿图未完
成 2020 年度承诺净利润。辽源鸿图截至 2020 年末累计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的业绩考核净利润为-1,614.99 万元，低于承诺数 56,900.00 万元的金额为 58,514.99 万元，未完成截至 2020 年末累计承诺净利润。
公司于 2021 年 4 月 22 日召开的第五届董事会第十三次会议及第五届监事
会第十次会议、2021 年 5 月 18 日召开的 2020 年年度股东大会分别审议通过了
《关于定向回购业绩承诺方 2020 年度应补偿股份的议案》，根据上述的业绩实现情况和《承诺及补偿协议》的约定，百富源及李小明需向公司补偿股份 6,397,106股，前述股份由公司 1 元回购并且经股东大会批准后注销，且张汉鸿需向公司
补偿现金 27,809.90 万元。详见公司于 2021 年 4 月 26 日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于定向回购业绩承诺方 2020 年度应补偿股份的公告》（公告编号：2021-023）。
但由于公司于 2021 年 4 月 22 日召开的第五届董事会第十三次会议及第五
届监事会第十次会议、2021 年 5 月 18 日召开的 2020 年年度股东大会分别审议
通过的《关于定向回购业绩承诺方 2020 年度应补偿股份的议案》中涉及的百富源、李小明（合称“补偿义务人”）需向公司补偿股票 6,397,106 股，包含了 2019年补偿义务人完成业绩补偿后，公司应予以解锁的 2,463,945 股股票，因补偿义务人就业绩承诺补偿事项与公司存在分歧，公司一直未能办理相应股份的回购注销工作。
公司于 2021 年 8 月 31 日向吉林省长春市中级人民法院递交了《民事起诉
状》，要求补偿义务人依据公司与其签署的《承诺及补偿协议》向公司履行业绩
补偿义务。2023 年 8 月 28 日，公司收到吉林省长春市中级人民法院作出的《民
事判决书》【（2021）吉 01 民初 5312 号】，法院认为应按照《承诺及补偿协议》之约定，即扣除 2019 年度业绩补偿完成后李小明及百富源持有的应予解锁的金冠股份股票，故调减补偿股份数量，判决被告李小明于本判决生效后十日内向公司交付股份 302,854 股，判决百富源于本判决生效后十日内向公司交付股份3,630,307 股，驳回了公司的其他诉讼请求。鉴于长春市中级人民法院一审判决是严格按照各方于 2018 年签订的《业绩承诺及补偿协议》作出，同时仅张汉鸿提出上诉，公司、李小明和百富源均未上诉，对长春市中级人民法院一审判决无异议，为尽快办理股票回购注销事宜，维护公司及广大投资者利益，公司与百富
源、李小明在一审判决基础上达成和解。详见公司于 2024 年 4 月 26 日在巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于调整业绩补偿承诺方案并签订和解协议的公告》（公告编号：2024-013）。
根据前述和解协议的约定，百富源、李小明同意根据长春市中级人民法院一
审判决结果分别向公司补偿 3,630,307 股及 302,854 股，共计 3,933,161 股公司股
票，前述股份将由公司以总价 1 元回购并且经公司股东大会批准后注销，百富源、李小明将积极配合公司办理股份回购及注销事宜。
综上，本次具体回购并注销的股份的情况如下：
序号 股东名称 本次回购注销数量
（股）
1 李小明 302,854
2 共青城百富源鸿图投资管理合伙企业（有限合伙） 3,630,307
合计 3,933,161
二、本次回购已履行的相关审批程序
公司于 2024 年 4 月 24 日召开的第六届董事会第二十次会议、第六届监事
会第九次会议、于 2024 年 5 月 16 日召开的 2023 年年度股东大会已分别审议通
过了《关于调整业绩承诺补偿方案并签订和解协议的议案》，详见公司于 2024 年
4 月 26 日、2024 年 5 月 16 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露
的相关公告。
三、本次回购注销完成后的股本结构变化情况
股份性质 本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份数量（股） 比例 增加 减少 股份数量（股） 比例
一、限售条件流通股/ 3,933,161 0.47% - 3,933,161 - 0.00%
非流通股
高管锁定股 - - - - - 0.00%
首发后限售股 3,933,161 0.47% - 3,933,161 - 0.00%
二、无限售条件流通股 824,690,700 99.53% - - 824,690,700
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