证券代码：300510 股票简称：金冠股份 公告编号：2020-101
吉林省金冠电气股份有限公司
关于业绩承诺补偿股份回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购的业绩承诺补偿股份涉及吉林省金冠电气股份有限公司（以下简称“公司”）的股东张汉鸿、共青城百富源鸿图投资管理合伙企业(有限合伙)、李小明共 3 名，回购注销的股票数量共计 54,261,123 股（其中首发后限售股47,913,074 股），占回购前公司总股本的 6.15%。
2、本次应补偿股份由公司以 1 元人民币对价回购并注销，本次回购的股份
于 2020 年 12 月 17 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手
续。
一、本次业绩补偿股份回购注销基本情况
1、重组及业绩承诺情况
公司于 2018 年 1 月 24 日收到中国证监会《关于核准吉林省金冠电气股
份有限公司向张汉鸿等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2018】177 号）。核准公司向张汉鸿等发行股份 35,979,217 股购买相关资产，并核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 70,800 万元。根据公司与辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司（以下简称“辽源鸿图”）原股东张汉鸿、共青城百富源鸿图投资管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“百富源”）、李小明（三人简称“交易对方”）签订的《业绩承诺及补偿协议》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》（以下合称“《补偿协议》”），本次交易总对价为 147,624.81 万元，补偿义务人张汉鸿、百富源、李小明承诺
辽源鸿图 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年经审计的净利润分别不低于 5000
2、业绩承诺实现情况
辽源鸿图2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润5,130.85万元，应扣除的募集配套资金资金使用费为0元，应扣除的募集配套资金专户存储或现金管理所产生的税后利息收益等为0元，2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的业绩考核净利润为5,130.85万元。2017年度超过承诺数5,000万元的金额为130.85万元，完成2017年度承诺净利润。
辽源鸿图2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润7,723.02万元，应扣除的募集配套资金资金使用费为0元，应扣除的募集配套资金专户存储或现金管理所产生的税后利息收益等为13.76万元，2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的业绩考核净利润为7,709.25万元，2018年度低于承诺数13,000万元的金额为5,290.75万元，辽源鸿图未完成2018年度承诺净利润。辽源鸿图截至2018年末累计经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的业绩考核净利润为12,840.10万元，低于承诺数18,000.00万元的金额为5,159.90万元，未完成截至2018年末累计承诺净利润。2018年当期应补偿金额=（18,000.00-12,840.10）÷56,900.00×147,624.81-0=13,387.15万元，按约定补偿顺序应由第一补偿义务人（张汉鸿）进行股份补偿，最终确认2018年当期应补偿股份数量（经调整后）为8,165,666股，同时2018年当期应补偿股份实施现金分红的返还金额为254,042.94元。
辽源鸿图2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润-2,845.77万元，应扣除的募集配套资金资金使用费为282.25万元，应扣除的募集配套资金专户存储或现金管理所产生的税后利息收益等为2.35万元，2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的业绩考核净利润为-3,130.37万元，2019年度低于承诺数16,900万元的金额为20,030.37万元，辽源鸿图未完成2019年度承诺净利润。辽源鸿图截至2019年末累计的扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的业绩考核净利润为9,709.73万元，低于承诺数34,900.00万元的金额为25,190.27万元，并且未完成截至2019年末累计承诺净利
润 。 2019 年 当 期 应 补 偿 金 额 = （ 34,900.00-9,709.73 ） ÷ 56,900.00 ×
147,624.81-13,387.15=51,968.01万元，按约定补偿顺序应由第一补偿义务人（张汉鸿）优先进行股份补偿，然后由其他补偿义务人按其通过本次购买资产取得的对价总额的相对比例进行股份补偿。
3、商誉减值测试情况
根据江苏金证通资产评估房地产估价有限公司出具的《吉林省金冠电气股份有限公司拟对收购辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司股权（以下简称“标的资产”）形成的商誉进行减值测试所涉及的商誉相关资产组可收回金额资产评估报告》（金证通评报字[2020]第0036号），商誉相关资产组于减值测试日的可收回金
额 为778,000,000.00 元 ， 低 于经审定的包含商誉的资产组的账面价值
1,797,590,581.34元,低于部分确认减值损失金额为1,019,590,581.34元。业绩承诺期间届满时，若标的资产期末减值额＞业绩承诺期间已补偿股份总数×本次股份发行价格+已补偿现金金额，则补偿义务人应另行补偿。
4、业绩承诺补偿情况
根据上述的业绩承诺实现情况和《补偿协议》的约定，补偿义务人以股份对公司进行补偿，当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格，如公司在业绩承诺期间内实施送股、公积金转增股本的，则当期应补偿股份数量应调整为：当期应补偿股份数量（经调整后）=当期应补偿股份数量×（1+送股或转增
比例）。本次重组时股份发行价格为 29.51 元/股。公司分别在 2018 年度和 2019
年度实施了“每 10 股转增 8 股”和“每 10 股转增 7.117859 股”的资本公积转
增股本。交易对方 2019 年度需补偿公司股份数量=（519,680,039.87÷29.51）×（1+0.8）×（1+0.7117859）=54,261,123 股，第一补偿义务人张汉鸿先生目前持股 53,775,199 股，不足以完成 2019 年度业绩承诺补偿，由其他补偿义务人
百富源、李小明分别补偿股份 448,508 股、37,416 股，上述共计 54,261,123 股
由公司 1 元回购并且经股东大会批准后注销，且张汉鸿、百富源、李小明须将其所取得的应补偿股份的现金股利 2,893,961.09 元、24,136.86 元、2,013.58 元一次性相应返还至公司指定的账户内。
综上，本次具体回购并注销的股份的情况如下：
本次回购并注销的
序号 标的公司 股东名称 金额（元）
股份数量（股）
1 张汉鸿 53,775,199
2 辽源鸿图 百富源 448,508 1
3 李小明 37,416
合计 54,261,123 1
二、本次回购注销已履行的相关审批程序
公司分别于 2020 年 4 月 27 日、2020 年 5 月 20 日召开第五届董事会第六次
会议、2019 年年度股东大会审议通过了《关于定向回购业绩承诺方 2019 年度应
补偿股份的议案》，具体内容详见公司于 2020 年 4 月 28 日刊登在中国证监会指
定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于定向回购业绩承诺方 2019 年度应补偿股份的公告》（公告编号：2020-032）。
三、本次回购注销完成情况
1、回购股份目的：履行未完成 2019 年度业绩承诺的股份补偿义务；
2、回购股份方式：定向回购补偿义务人所持应补偿股份；
3、回购股份价格：总价为人民币 1 元；
4、回购股份数量：54,261,123 股；
5、注销完成情况：公司已于 2020 年 12 月 17 日在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司完成了上述补偿股份 54,261,123 股的回购注销手续。
四、本次回购注销完成后的公司股本结构变化情况
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质 股份数量 股份数量
比例 增加 减少 比例
（股） （股）
一、限售流通股 87,583,899 9.92% - 47,913,074 39,670,825 4.79%
高管锁定股 0 0.00% - - 0 0.00%
首发后限售股 87,583,899 9.92% - 47,913,074 39,670,825 4.79%
二、无限售流通股 795,301,085 90.08% - 6,348,049 788,953,036 95.21%
三、总股本 882,884,984 100.00% - 54,261,123 828,623,861 100.00%
五、本次回购对公司每股收益的调整情况
2019 年度
本次回购前基本每股收益(元/股) -1.3581
本次回购后基本每股收益(元/股) -1.4466
特此公告。
吉林省金冠电气股份有限公司董事会
2020年12月17日
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