吉林省金冠电气股份有限公司
关于承诺补偿股份回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购的应补偿股份涉及吉林省金冠电气股份有限公司（以下简称“公司”）的股东南京能策投资管理有限公司（以下简称“能策投资”）、张汉鸿共2名，回购注销的股票数量共计8,684,061股（其中无限售流通股518,395股、首发后限售股8,165,666股），占回购前公司总股本的1.66%。
2、本次应补偿股份由公司以1元对价回购并注销能策投资的无限售流通股518,395股、以1元对价回购并注销张汉鸿的首发后限售股8,165,666股。本次回购注销共计2人，回购总金额2元。本次回购的股份于2019年6月14日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
一、本次应补偿股份回购情况
（一）能策投资应补偿股份回购情况
1、重组及业绩承诺情况
公司于2017年5月2日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可[2017]577号”《关于核准吉林省金冠电气股份有限公司向南京能策投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。核准公司向能策投资、孙金良等发行股份共31,007,751股股份购买相关资产，并核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过497,474,000元。根据公司与南京能瑞自动化设备股份有限公司（以下简称“南京能瑞”）原股东南京能策、孙金良签订的《业绩承诺及补偿协议》，本次交易总对价为150,400万元，补偿义务人孙金良、能策投资承诺南京能瑞2016年、2017年、2018年经审计的净利润分别不低于8000万元、9000万元、10,000万元。
2、业绩承诺实现情况
股份有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》表明，南京能瑞2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为7,859.88万元，调增当期收到但归属于以前年度已投入使用资产对应运营期间的相关补助1,587.31万元，2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的业绩考核净利润为9,447.19万元。南京能瑞截至2018年末累计经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的业绩考核净利润为27,082.17万元，超出承诺数27,000.00万元的金额为82.17万元，完成截至本年末累计承诺净利润的100.30%。
3、商誉减值测试情况
根据江苏金证通资产评估房地产估价有限公司出具的《吉林省金冠电气股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的南京能瑞自动化设备股份有限公司与商誉相关资产组可收回金额资产评估报告》（金证通评报字[2019]第0084号），商誉相关资产组于减值测试日的可收回金额为1,338,000,000.00元，低于经审定的包含商誉的资产组的账面价值1,348,402,434.13元,低于部分确认减值损失金额为10,402,434.13元。
4、股份补偿情况
南京能瑞虽然完成了业绩承诺目标，但经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《吉林省金冠电气股份有限公司关于收购标的资产减值测试的审核报告》（天健审〔2019〕7-215号）确认收购标的资产减值10,402,434.13元。按照业绩承诺与补偿协议约定，补偿义务人仍需以股份或现金对公司进行补偿。经确认，补偿义务人选择以股份进行补偿。计算后补偿义务人需补偿公司518,395股，股份由公司1元回购并且经股东大会批准后注销，补偿义务人需将其所取得的应补偿股份的现金股利16,127.83元一次性相应返还至公司指定的账户内。
（二）张汉鸿应补偿股份回购情况
1、重组及业绩承诺情况
公司于2018年1月24日收到中国证监会“证监许可【2018】177号”《关于核准吉林省金冠电气股份有限公司向张汉鸿等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。核准公司向张汉鸿等发行股份35,979,217股买相关资产，并核准
电隔膜科技股份有限公司（以下简称“辽源鸿图”）原股东张汉鸿、青城百富源鸿图投资管理合伙企业（有限合伙）、李小明签订的《《业绩承诺及补偿协议》和《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，本次交易总对价为147,624.81万元，补偿义务人张汉鸿、青城百富源鸿图投资管理合伙企业（有限合伙）、李小明承诺辽源鸿图2017年、2018年、2019年、2020年经审计的净利润分别不低于5000万元、13,000万元、16,900万元、22,000万元。
2、业绩承诺实现情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》表明，辽源鸿图2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润5,130.85万元，超过承诺数130.85万元，完成2017年度承诺净利润；辽源鸿图2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的业绩考核净利润7,709.25万元，未完成本年度承诺净利润，鸿图隔膜公司未完成本年度承诺净利润的主要原因系市场竞争加剧，产品单价下跌。
截至2018年末累计经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的业绩考核净利润为12,840.10万元，低于承诺数18,000.00万元的金额为5,159.90万元，未完成截至报告期末累计承诺净利润。
3、商誉减值测试情况
根据江苏金证通资产评估房地产估价有限公司出具的《吉林省金冠电气股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司与商誉相关资产组可收回金额资产评估报告》（金证通评报字[2019]第0075号），商誉相关资产组于减值测试日的可收回金额为1,708,000,000.00元，低于经审定的包含商誉的资产组的账面价值1,779,328,912.32元,低于部分确认减值损失金额为71,328,912.32元。
4、股份补偿情况
根据上述的业绩实现情况和补偿的约定，按照业绩承诺及补偿协议约定由第一补偿义务人（即“张汉鸿”）以股份对公司进行补偿，计算后需补偿公司8,165,666股，股份由公司1元回购并且经股东大会批准后注销，第一补偿义务
指定的账户内。
综上，本次具体回购并注销的股份的情况如下：
序号 标的公司 股东名称 本次回购并注销的 金额（元）
股份数量（股）
1 南京能瑞 能策投资 518,395 1
2 辽源鸿图 张汉鸿 8,165,666 1
3 合计 8,684,061 2
二、本次回购已履行的相关审批程序
公司分别于2019年4月23日、2019年5月15日召开的第四届董事会第五
十一次会议、2018年年度股东大会审议通过了《关于回购子公司补偿股份并注
销的议案》，具体内容详见公司于2019年4月24日刊登在中国证监会指定信息
披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于回购子公司补偿股份并
注销的公告》（公告编号：2019-029）。
三、本次回购注销完成后的股本结构变化情况
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质 股份数量 比例% 增加 减少 股份数量（股）比例%
（股）
一、限售条件流通286,578,322 54.64 8,165,666 278,412,656 53.98
股/非流通股
高管锁定股 169,435,957 32.31 169,435,957 32.85
首发后限售股 117,142,365 22.34 8,165,666 108,976,699 21.13
二、无限售条件流237,874,086 45.36 518,395 237,355,691 46.02
通股
三、总股本 524,452,408 100 8,684,061 515,768,347 100
四、本次回购价格
根据《业绩承诺及补偿协议》等相关协议，本次能策投资、张汉鸿应补偿股
份由公司分别以1元对价回购并注销。
五、本次回购对公司每股收益的调整情况
2018年度
本次回购前基本每股收益(元/股) 0.3873
本次回购后基本每股收益(元/股) 0.3941
特此公告。
吉林省金冠电气股份有限公司董事会
2019年6月17日
