江苏新美星包装机械股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
2020 年 5 月 29 日，江苏新美星包装机械股份有限公司（以下简称“公司”）
第三届董事会第十一次会议以现场及通讯相结合的方式在公司会议室举行，会议
通知于 2020 年 5 月 25 日以电话、专人送达等方式发出。应出席会议的董事 7
人，实际出席会议的董事 7 人，监事和部分高管列席了本次董事会，会议由公司董事长何德平先生主持。
本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司符合创业板非公开发行 A 股股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，公司经自查认为：公司已经符合现行法律、法规规定的创业板向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）的条件，不存在不得非公开发行股票的相关情况。
独 立 董 事 对 本 议 案 发 表 的 独 立 意 见 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
2、逐项审议并通过了《关于非公开发行 A 股股票方案的议案》；
2.01 发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
2.02 发行方式和发行时间
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准批文的有效期内择机发行。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
2.03 发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定的特定投资者，包括境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
2.04 发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。
发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
两项同时进行：P1＝（P0－D）/（1＋N）
若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
本次发行的最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行股票取得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
2.05 发行数量
本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的 30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。
若按公司 2019 年 12 月 31 日股本测算，本次非公开发行股份总数不超过
68,400,000 股（含本数）。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
2.06 限售期
本次非公开发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次非公开发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
2.07 募集资金总额及用途
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 40,000 万元，扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
序 项目 项目总投资 募集资金投入
号
1 干式杀菌智能灌装成套设备生产线建设项目 14,239.03 12,450.00
2 非饮料智能灌装成套设备生产线建设项目 11,030.38 9,550.00
3 工业互联网（服务）平台开发建设项目 7,317.63 6,000.00
4 补充流动资金及偿还银行贷款 12,000.00 12,000.00
合计 44,587.04 40,000.00
注：项目名称以政府主管部门正式核准或备案的名称为准。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
2.08 本次发行前滚存未分配利润的安排
在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
2.09 上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
2.10 本次发行决议有效期
本次非公开发行股票的决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起 12 个月。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
独 立 董 事 对 本 议 案 发 表 的 独 立 意 见 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案以上事项尚需提交公司股东大会审议批准；在股东大会审议通过后，公司将按照有关程序向中国证监会申报，且最终以中国证监会核准的方案为准。
3、审议通过了《关于公司 2020 年度非公开发行股票预案的议案》；
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求，公司编制了《江苏新美星包装机械股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案》。
独立董事对本议案发表的独立意见及《江苏新美星包装机械股份有限公司
2020 年 度 非 公 开 发 行 股 票 预 案 》 全 文 刊 载 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
4、审议通过了《关于公司 2020 年创业板非公开发行 A 股股票募集资金使用
可行性报告的议案》；
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，为确保本次募集资金的投向符合国家产业政策以及相关的法律法规的规定，保证公司募集资金使用的可行性，公司管理层对本次非公开发行股票募集资金使用可行性进行了研究与分析，并编制了《江苏新美星包装机械股份有限公司 2020 年创业板非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》， 具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独 立 董 事 对 本 议 案 发 表 了 明 确 的 同 意 意 见 ， 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
5、审议通过了《关于公司 2020 年创业板非公开发行 A 股股票方案论证分析
报告的议案》；
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，公司董事会结合公司目前所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况进行论证分析，编制了本次非公开发行股票的方案论证分析报告。
独立董事对本议案发表的专项意见以及《江苏新美星包装机械股份有限公司2020 年创业板非公开发行 A 股股票方案论证分析报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
6、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》；
具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《江苏新美星包装机械股份有限公司关于前次募集资金使用情况专项报告的公告》。
独立董事对本议案发表的独立意见以及公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于公司前次募集资金使用情况鉴证报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
7、审议通过了《关于公司 2020 年创业板非公开发行 A 股股票摊薄即期回报
风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的议案》；
鉴于本次非公开发行后公司的即期回报将会摊薄，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中
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