股票简称：新美星 股票代码：300509
江苏新美星包装机械股份有限公司
（江苏省张家港经济开发区南区（新泾东路））
非公开发行股票预案
（二次修订稿）
二〇一八年六月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
6、本次非公开发行股票预案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
特别提示
1、本公司本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第二届董事会第十五次会议、2017年第一次临时股东大会、第二届董事会第十八次会议、第二届董事会第二十一次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需经中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等不超过5家符合相关法律法规规定的特定对象，特定对象均以现金认购。在上述范围内，公司将在取得发行核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，根据申购报价的情况最终确定发行对象。
3、本次发行的定价基准日为发行期首日，本次非公开发行的价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。
发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次非公开发行价格将进行相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。
4、本次非公开发行股票的数量合计不超过3,040.00万股（含3,040.00万股），若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次发行数量将作相应调整。
在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场询价的情况与保荐人（主承销商）协商确定最后发行数量。
5、本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过26,000.00万元，在扣除发行费用后实际募集资金将用于以下项目：
序 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入金额
号 （万元） （万元）
1 干式杀菌灌装成套设备生产线建设项目 25,416.71 17,000.00
2 非饮料灌装成套设备生产线建设项目 14,352.66 9,000.00
合计 39,769.37 26,000.00
本次募集资金投资项目中拟投入募集资金金额少于项目投资总额部分将由公司以自有资金或者银行贷款方式解决。
如果本次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。在本次募集资金到位前，公司将根据自身发展需要利用自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
6、本次非公开发行完成后，发行对象认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
本次发行对象取得的上市公司股份在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》的相关规定。
7、本次非公开发行股票完成后，公司股权分布变化不会导致公司不具备上市条件，也不会导致本公司的控股股东和实际控制人发生变化。
8、为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
9、本预案对公司利润分配政策，尤其是现金分红政策的制定及执行情况进行了详细说明；同时，发行人就本次非公开发行填补被摊薄即期回报的具体措施进行了说明，发行人董事、高级管理人员作出了相应承诺，请投资者予以关注。
目 录
释 义...... 5
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 7
一、发行人基本信息...... 7
二、本次非公开发行的背景和目的...... 7
三、发行对象及其与本公司的关系......11
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期......11
五、募集资金投资项目...... 13
六、本次发行是否构成关联交易...... 14
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 14
八、发行审批程序...... 14
九、本次发行前滚存未分配利润处置...... 14
十、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件...... 14
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 15
一、本次募集资金的使用计划...... 15
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析...... 15
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 25
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 26一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高级管理人
员结构、业务结构的变动情况...... 26
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 27三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
竞争等变化情况...... 28
四、本次发行完成后公司的资金、资产占用和关联担保的情形...... 28
五、本次发行对公司负债情况的影响...... 28
六、关于本次非公开发行的相关风险...... 28
第四节 公司利润分配政策和现金分红情况...... 31
一、公司的利润分配政策...... 31
二、发行人分红回报规划...... 33
三、公司近三年现金分红情况和未分配利润使用安排...... 36
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项...... 38一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
...... 38二、发行人董事会对于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现填补回报的具
体措施...... 38
释 义
除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：
本公司、发行人、公司、新美星 指 江苏新美星包装机械股份有限公司
本次发行、本次非公开发行 指 江苏新美星包装机械股份有限公司拟以非公开方式向特
定对象发行股票
本预案 指 公司本次非公开发行股票预案
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
定价基准日 指 本次非公开发行股票发行期首日
董事会 指 江苏新美星包装机械股份有限公司董事会
股东大会 指 江苏新美星包装机械股份有限公司股东大会
公司章程 指 江苏新美星包装机械股份有限公司章程
元、万元 指 除特别注明外，均指人民币元、万元
交易日 指 深圳证券交易所的正常营业日
液态食品 指 液体、带颗粒液体、酱体等可以在管道中流动的可食用物
品，主要包括饮料、酒类、食用油及调味品等。
饮料 指 经过包装的乙醇含量小于0.5%的饮料制品，即所谓的非
酒精饮品。
食用油 指 在食品加工过程中使用的动物或者植物油脂。
在饮食烹饪和食品加工中广泛应用的，用 于调和滋味
调味品 指 和气味并具有去腥、除膻、解腻、增香、增鲜等作用
的产品。
通常包括液体工程前处理环节、灌装环节、二次包装环节，
灌装生产线 指 主要由流体设备、灌装设备、二次包装设备组成的液体生
产线。
应用于饮料、酒类、食用油、调味品等各类液体食品的前
流体系列设备 指 处理设备。主要产品包括水处理设备、UHT杀菌系统、
调配系统以及CIP系统。
水处理设备 指 用于纯净水、矿泉水、饮料调配用水等各类水的处理和制
备的设备。
将饮料等液体灌注到瓶中，并封上瓶盖的设备；主要包括
灌装系列设备 指 全自动PET瓶无菌冷灌装设备、PET瓶含气饮料灌装设
备、PET瓶饮料中温灌装设备、PET/PC桶装水灌装设备。
将经过杀菌处理的物料，在无菌环境中灌注到经杀菌处理
全自动PET瓶无菌冷灌
