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上海维宏电子科技股份有限公司
SHANGHAIWEIHONGELECTRONICTECHNOLOGYCO.,LTD.
（上海市闵行区联航路1588号1幢业务楼B509室）
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书（申报稿）
保荐机构（主承销商）
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
（上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心75层）
二〇一五年五月
创业板风险提示
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。
创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面
临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所
披露的风险因素，审慎作出投资决定。
本公司的发行申请尚未得到中国证监会批准，本招股说明书（申报稿）
不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应该以正式
公告的招股说明书全文作为投资决定的依据。
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本次发行概况
发行股票类型：人民币普通股（A股）每股面值：1.00元
公开发行股数：不超过1,500万股每股发行价格：【】元/股
本次发行股份安排
本次公开发行股票的总量不超过1,500万股，包括公司公开发行的
新股及公司股东公开发售的股份。公司优先进行新股发行，新股发
行数量不超过1,500万股。
公司持股满36个月以上的股东预计公开发售股份的数量上限为不
超过750万股且不得超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者
获得配售股份的数量。本次公开发行后公司股本总数不超过6,000
万股，且本次公司发行后的流通股股份占公司股份总数的比例不低
于25%。
新股发行与老股转让
数量的调整机制
本次发行新股数量和公司股东公开发售股份的具体数量由公司董
事会和主承销商根据本次发行定价情况以及中国证监会的相关要
求在上述发行数量上限内协商确定。公司股东公开发售股份的价格
应与新股发行价格相同。公司股东公开发售股份所得资金不归公司
所有，所得资金归出售股份的股东所有。
拟上市的证券交易所：深圳证券交易所预计发行日期：【】年【】月【】日
发行后总股本不超过6,000万股
保荐人（主承销商）：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
招股说明书签署日期：2015年5月29日
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发行人声明
发行人及其全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连
带的法律责任。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人
以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，
将依法赔偿投资者损失。
证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财
务会计资料真实、完整。
中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利
能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承
担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
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重大事项提示
公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明
书“第四节风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重要事项。
一、本次发行方案说明
本次公开发行股票的总量不超过1,500万股，包括公司公开发行的新股及公
司股东公开发售的股份。公司优先进行新股发行，新股发行数量不超过1,500万
股，具体数量由本次募集资金投资项目所需资金金额、公司承担的发行费用和最
终确定的每股发行价格等因素共同决定。
公司持股满36个月以上的股东预计公开发售股份的数量上限为不超过750
万股且不得超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。
本次公开发行后公司股本总数不超过6,000万股，且本次公司发行后的流通股股
份占公司股份总数的比例不低于25%。
本次发行新股数量和公司股东公开发售股份的具体数量由公司董事会和主
承销商根据本次发行定价情况以及中国证监会的相关要求在上述发行数量上限
内协商确定。公司股东公开发售股份的价格应与新股发行价格相同。公司股东公
开发售股份所得资金不归公司所有，所得资金归出售股份的股东所有。
截至本招股说明书签署之日，符合公开发售股份条件的股东为汤同奎、郑之
开、牟凤林、宋秀龙、赵东京及玲隆鲸，经各股东友好协商，各股东公开发售股
份的上限如下表：
股东名称公开发售股份上限（股）
汤同奎3,438,837
郑之开3,438,837
牟凤林136,192
宋秀龙136,192
赵东京136,192
玲隆鲸213,750
合计7,500,000
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在考虑公司股东公开发售股份的情况下，本次发行不会对公司产生重大不利
影响。
根据股东大会决议，按本次发行数量的上限1,500万股及股东公开发售股份
的上限750万股测算：本次发行完成后，发行人控股股东及实际控制人汤同奎、
郑之开合计持股比例将由86.70%下降到61.22%（假设本次发行不涉及股东公开
发售股份，则本次发行完成后汤同奎、郑之开合计持股比例将由86.70%下降到
65.03%），股权结构未发生重大变化，实际控制人不会发生变更。因此，公司股
东公开发售股份的行为不会对实际控制人的控制地位产生影响。
本公司自改制为股份公司以来，已按照证监会及上市交易所对上市公司的要
求，逐步建立和完善公司治理结构，公司股东大会、董事会、监事会运作有序，
董事、监事、高级管理人员均能做到勤勉、尽责。因此，公司股东公开发售股份
的行为不会对公司治理结构产生影响。
本公司自成立以来，一直从事运动控制系统的研发、生产、销售，且公司中
高层管理人员大多是从基层岗位做起，为公司服务多年，高级管理人员、核心技
术人员保持稳定。因此公司股东公开发售股份的行为不会对公司的生产经营产生
影响。
请投资者在报价、申购的过程中考虑公司股东公开发售股份的因素。
二、股东关于股份锁定的承诺
（一）本公司控股股东、实际控制人汤同奎承诺：
1、自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起36个月内，不转让或
者委托他人管理在本次发行及上市前本人已持有的发行人股份、本人在上海玲隆
鲸投资管理合伙企业（有限合伙）所持有的份额以及本人通过玲隆鲸投资间接所
持有的发行人股份（在发行人首次公开发行股票时公开发售的部分股份除外），
也不要求发行人或者玲隆鲸投资回购该前述股份或份额。
2、当首次出现发行人股票上市后6个月内发行人股票连续20个交易日的收
盘价均低于发行人的股票发行价格或者发行人上市后6个月期末收盘价低于发
行人的股票发行价格之情形，则本人所持有的前述锁定股份的锁定期将自动延长
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6个月，即锁定期为发行人本次发行及上市之日起42个月。若发行人已发生派
息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票经
相应调整后的价格。
3、同时，作为发行人的董事长，在遵守前述第1项和第2项承诺的前提下，
本人进一步承诺，在本人任职期间内（于股份锁定期结束后），本人每年转让的
发行人股份数量将不超过本人以直接或间接方式持有的发行人股份总数的25%。
4、自锁定期届满之日起24个月内，若本人试图通过任何途径或手段减持本
人在本次发行及上市前已直接或间接持有的发行人股份，则本人的减持价格应不
低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本人减持前述股份前，发行人已
发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低
于发行人首次公开发行股票的发行价格经相应调整后的价格。
5、不论本人在发行人处的职务是否发生变化或者本人是否从发行人处离职，
本人均会严格履行上述承诺。
（二）本公司控股股东、实际控制人郑之开承诺：
1、自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起36个月内，不转让或
者委托他人管理在本次发行及上市前本人已持有的发行人股份（在发行人首次公
开发行股票时公开发售的部分股份除外），也不要求发行人回购该前述股份。
2、当首次出现发行人股票上市后6个月内发行人股票连续20个交易日的收
盘价均低于发行人的股票发行价格或者发行人上市后6个月期末收盘价低于发
行人的股票发行价格之情形，则本人所持有的前述锁定股份的锁定期将自动延长
6个月，即锁定期为发行人本次发行及上市之日起42个月。若发行人已发生派
息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票经
相应调整后的价格。
3、同时，作为发行人的副董事长及总经理，在遵守前述第1项和第2项承
诺的前提下，本人进一步承诺，在本人任职期间内（于股份锁定期结束后），本
人每年转让的发行人股份数量将不超过本人以直接或间接方式持有的发行人股
份总数的25%。
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4、自锁定期届满之日起24个月内，若本人试图通过任何途径或手段减持本
人在本次发行及上市前已直接持有的发行人股份，则本人的减持价格应不低于发
行人首次公开发行股票的发行价格。若在本人减持前述股份前，发行人已发生派
息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于发行
人首次公开发行股票的发行价格经相应调整后的价格。
5、不论本人在发行人处的职务是否发生变化或者本人是否从发行人处离职，
本人均会严格履行上述承诺。
（三）本公司股东上海玲隆鲸投资管理合伙企业（有限合伙）承诺：
1、自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起36个月内，不转让或
者委托他人管理本合伙企业在发行人本次发行及上市前已持有的发行人股份，也
不要求发行人回购该前述股份。
2、当首次出现发行人股票上市后6个月内发行人股票连续20个交易日的收
盘价均低于发行人的股票发行价格或者发行人上市后6个月期末收盘价低于发
行人的股票发行价格之情形，则本合伙企业所持有的前述锁定股份的锁定期将自
动延长6个月，即锁定期为发行人本次发行及上市之日起42个月。若发行人已
发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人
股票经相应调整后的价格。
3、自锁定期届满之日起24个月内，若本合伙企业试图通过任何途径或手段
减持本合伙企业在本次发行及上市前已直接持有的发行人股份，则本合伙企业的
减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本合伙企业减持前
述股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本
合伙企业的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格经相应调整
后的价格。
（四）本公司股东、董事、副总经理牟凤林、宋秀龙及本公司股东、副总经
理赵东京承诺：
1、自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起12个月内，不转让或
者委托他人管理在本次发行及上市前本人已持有的发行人股份（在发行人首次公
开发行股票时公开发售的部分股份除外），也不要求发行人回购该前述股份。
上海维宏电子科技股份有限公司招股说
