300508 深市 维宏股份

证券简称：维宏股份    证券代码：300508    上市地点：深圳证券交易所
  上海维宏电子科技股份有限公司

  发行股份及支付现金购买资产预案

  交易对方类型                            交易对方名称

发行股份及支付现金  高茂刚、赵东、步飞军、王杰、雷亮、李新玲、江燕、马云、韩敏购买资产的交易对方  振、肖之鹏、徐顺军、赵丽、龚书娟、王素娟和朱昱霖总计 15 名
                    自然人

                          二零二零年十一月


                      公司声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在维宏股份拥有权益的股份。

  本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案所引用的相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在《上海维宏电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》中予以披露。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果可能与本预案披露情况存在较大差异。

  本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或注册。审批机关对于本次交易相关事项所做出的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
  本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责。因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真阅读本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。


                  交易对方声明

  本次交易的交易对方高茂刚、赵东、步飞军、王杰、雷亮、李新玲、江燕、马云、韩敏振、肖之鹏、徐顺军、赵丽、龚书娟、王素娟和朱昱霖已分别出具了承诺函，具体承诺如下：

  1、本人已向上市公司及为本次交易提供专业服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面资料、副本资料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  2、本人将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

  3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在维宏股份拥有权益的股份。


                    重大事项提示

 一、本次交易的方案

    （一）本次交易的方案概述

    上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方（即高茂刚、赵东、 步飞军、王杰、雷亮、李新玲、江燕、马云、韩敏振、肖之鹏、徐顺军、赵丽、 龚书娟、王素娟和朱昱霖总计 15 名自然人）所持有的南京开通 100%股权。本 次交易完成后，南京开通将成为公司的全资子公司。

    经交易双方协商，本次交易标的资产的初步定价为 12,500 万元，其中，以
 发行股份方式支付 7,500 万元，以现金方式支付 5,000 万元。

    本次交易标的资产的最终交易价格由交易双方根据具有证券期货业务资格 的评估机构出具的资产评估报告中的评估值进行协商后正式确定。

    （二）本次交易发行股份情况概述

    本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十三次（临时） 会议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格确定为 27.45 元/股，不低 于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。

    在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派送现 金股利等除息事项，发行价格将维持不变；公司如有派送股票股利、资本公积金 转增股本、配股等除权事项，发行价格将根据深交所的相关规则相应进行调整。
    （三）本次交易的支付方式

    公司向 15 名交易对方分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：

                                                      发行股份支付

交易对方    股权比例      总对价（元）                                            现金支付

                                              金额（元）      数量（股）

 高茂刚        32.72%      40,900,000.00      24,540,025.50        893,990      16,359,974.50

  赵东        28.31%      35,387,500.00      21,232,520.10        773,498      14,154,979.90

 步飞军        20.47%      25,587,500.00      15,352,510.50        559,290      10,234,989.50

  王杰          5.00%      6,250,000.00      3,749,999.40        136,612      2,500,000.60


 雷亮          4.00%      5,000,000.00      3,000,010.50        109,290      1,999,989.50

李新玲        2.00%      2,500,000.00      1,500,005.25        54,645        999,994.75

 江燕          1.00%      1,250,000.00        749,988.90        27,322        500,011.10

 马云          1.00%      1,250,000.00        749,988.90        27,322        500,011.10

韩敏振        1.00%      1,250,000.00        749,988.90        27,322        500,011.10

肖之鹏        1.00%      1,250,000.00        749,988.90        27,322        500,011.10

徐顺军        1.00%      1,250,000.00        749,988.90        27,322        500,011.10

 赵丽          1.00%      1,250,000.00        749,988.90        27,322        500,011.10

龚书娟        0.50%        625,000.00        374,994.45        13,661        250,005.55

王素娟        0.50%        625,000.00        374,994.45        13,661        250,005.55

朱昱霖        0.50%        625,000.00        374,994.45        13,661        250,005.55

 合计        100.00%    125,000,000.00      74,999,988.00      2,732,240      50,000,012.00

注：本次交易价格及支付方式尚未最终确定，公司将在和交易对方另行签订的正式收购协议中进行约定，并在《上海维宏电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》中予以披露。

    （四）业绩承诺和补偿

    1、根据公司与交易对方签署的《收购框架协议》，交易对方（亦称“补偿义
务人”）承诺，标的公司自 2021 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日内实现的净
利润累计不低于 3,000 万元。为免歧义，前述净利润口径为合并利润表中归属于母公司所有者的净利润（如果标的公司需要编制合并报表，则相关财务指标口径为合并报表金额，否则口径为单体报表金额，下同），并按照扣除非经常性损益前后孰低数确定。

    2、本次交易实施完毕后，如果标的公司自 2021 年 1 月 1 日至 2023 年 12
月 31 日内实现的累计净利润未达到 3,000 万元的，则交易对方需补偿的金额＝（3,000 万元－业绩承诺期累计净利润）÷3,000 万元×1.25 亿元。

    3、如果标的公司业绩承诺期内同时满足以下条件，则前述净利润需根据以下公式调整：调整后净利润＝调整前净利润×[1－（业绩承诺期应收账款占主营业务收入的比例－2020 年度应收账款占主营业务收入的比例）]。

    （1）应收账款占主营业务收入的比例超过 2020 年度应收账款占主营业务
收入的比例达到 3%以上。应收账款占主营业务收入的比例＝[（期初应收账款余
额+期末应收账款余额）÷2]÷当期主营业务收入。

  （2）以现金流量表中销售商品、提供劳务收到的现金金额替换利润表中营业收入金额计算得到的净利润累计低于 3,000 万元。

  4、上市公司将聘请合格审计机构对标的公司业绩承诺期业绩承诺的实现情况出具《专项审核报告》，标的公司业绩承诺期业绩承诺的实现情况以《专项审核报告》所载为准。

  5、交易对方均需承担此情形下的补偿义务。上市公司有权选择要求交易对方之高茂刚、赵东、步飞军作为优先补偿责任人对上市公司进行全部业绩补偿，也有权选择按支付比例向交易对方各方追偿该等业绩补偿。

  补偿义务人需优先采用股份赔偿方式完成业绩补偿，补偿义务人需补偿的股份数量＝补偿义务人需补偿的金额÷本次交易发行股份的价格。

  以上公式运用中，应遵循：

  （1）倘若在业绩承诺期内上市公司实施派发股票股利、资本公积金转增股本，则将根据相关法律要求对前述公式中“本次交易发行股份的价格”予以调整。
  （2）补偿义务人累计补偿金额不超过本次交易的全部交易对价的 100%与本次交易基准日标的公司净资产的差额。

  若出现补偿义务人根据《收购框架协议》第四条之约定应对上市公司予以补偿的情形，上市公司将无偿定向回购补偿义务人所持有的应补偿的上市公司股份数量，并按照相关法律规定予以注销。

  6、若补偿义务人在本次交易取得的股份数量不足以补偿的，补偿义务人以其自有或自筹资金补偿给上