证券代码：300505 证券简称：川金诺 公告编号：2017-070
昆明川金诺化工股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会召开情况
昆明川金诺化工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议于2017年12月14日在公司会议室召开。本次会议应到董事7人，实到董事7人，全体监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长刘甍先生主持，以现场书面记名投票方式审议并通过以下议案，本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定,公司董事会对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查,认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司非公开发行股票的各项规定和要求,具备非公开发行股票的资格和条件。
公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站公告的《昆明川金诺化工股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
2、逐项审议并通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
公司拟通过向特定对象非公开发行股票(以下简称本次非公开发行股票)的方式进行募集资金，具体方案如下：
（1）发行股票的种类和面值
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00
元。
（2）发行方式
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行A股股票。
（3）发行价格及定价原则
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
本次发行的定价基准日为发行期首日。定价原则是：发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将做相应调整。
（4）发行对象及认购方式
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为不超过5名（含）特定
投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的投资者和自然人等。
证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信
托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（5）发行数量
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
本次拟发行股票数量不超过18,650,000股股票（含）。具体发行数量将提请
股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间有除权、除息行为，本次发行的股票数量将做相应调整。
（6）募集资金用途
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
公司本次发行股票的募集资金总额不超过58,600万元（含发行费用），扣除
发行费用后计划全部投资于湿法磷酸净化及精细磷酸盐项目。
（7）限售期
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
本次发行完成后，上述特定投资者所认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易，限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（8）滚存未分配利润的安排
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
本次发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。
（9）上市地点
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
深圳证券交易所创业板。
（10）本次决议的有效期
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
本次发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行股票议案之日起12个月。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
3、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
公司针对本次非公开发行编制了《创业板非公开发行股票预案》，详细内容披露于证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网《创业板非公开发行股票预案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
4、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的论证分析报告的议案》
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
根据《公司法》、《证券法》和中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟定了《关于公司非公开发行股票方案的论证分析报告》。
详细内容披露于证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网《非公开发行股票方案的论证分析报告》。
公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站的《昆明川金诺化工股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》中的相关内容。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
5、审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
根据《公司法》、《证券法》和中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟定了《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。
详细内容披露于证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网《非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
6、审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
根据《公司法》、《证券法》和中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟定了《关于前次募集资金使用情况专项报告》。
详细内容披露于证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网《前次募集资金使用情况专项报告》。
公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站的《昆明川金诺化工股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》中的相关内容。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
7、审议通过《关于<公司非公开发行股票摊薄即期回报说明及填补措施和承诺>的议案》
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定的要求,为保障中小投资者利益,公司就本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响作出了说明与特别风险提示,并就本次非公开发行股票完成后摊薄即期回报的风险拟定了相关应对措施，同时为保证公司本次非公开发行股票所募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，公司作为填补回报措施相关责任主体，承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益,根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行,作出相关承诺。
详细内容披露于证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网《创业板非公开发行股票摊薄即期回报说明及填补措施和承诺》。
公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站的《昆明川金诺化工股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》中的相关内容。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
8、审议通过《关于未来三年<2017-2019年>股东回报规划的议案》
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
根据《公司法》、《证券法》和中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟定了《关于未来三年<2017-2019年>股东回报规划》方案。详细内容披露于证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关内容。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
9、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排,为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《公司法》、《证券法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的相关事宜，包括但不限于：
1、按照经股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案，在股东大会决议范围内,董事会根据具体情况决定本次非公开发行的发行起止时间、具体申购方法，以及其他与发行上市有关的事项；
2、聘请中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；
3、就本次非公开发行股票和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提交的合同、协议、决议等其他法律文件；
4、办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜；
5、根据本次非公开发行股票的发行结果,变更公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
6、在本次发行股票完成后,办理本次发行股票在深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行价格；
8、根据发行时根据市场化询价的
