昆明川金诺化工股份有限公司
创业板非公开发行股票方案论证分析报告
昆明川金诺化工股份有限公司（以下简称“公司”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增加公司资本实力，提升盈利能力，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和中国证监会颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟非公开发行股票，募集资金不超过58,600万元，用于湿法磷酸净化及精细磷酸盐项目。
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、国家“一带一路”发展战略为各行各业带来发展机会，广西作为“一带一路”重要门户，蕴藏着巨大的发展机遇
2013年9月和10月，国家主席习近平先后提出建设“丝绸之路经济带”和
“21 世纪海上丝绸之路”的战略构想，即“一带一路”战略。随着战略的逐步
实施，我国与中亚、东南亚以及更广大发展中国家和地区的互利合作进一步扩大，全方位开放的新格局逐渐形成并不断发展，为各行各业带来全新的发展机会。
作为“21世纪海上丝绸之路与丝绸之路经济带有机衔接的重要门户”，广西
紧邻川金诺所在地云南省，是包括川金诺在内的西南诸省企业出海的主要通道，具有沿海、沿江、沿边的区位优势。2015年全国两会期间，习近平同志指出：“发挥广西与东盟国家陆海相连的独特优势，加快北部湾经济区和珠江——西江经济带开放发展，构建面向东南亚的国际大通道，打造西南中南地区开放发展新的战略支点，形成21世纪海上丝绸之路与丝绸之路经济带有机衔接的重要门户”。图：广西是西南省份最邻近的“一带一路”海上战略支点
来源：民生证券研究所
本次募投项目建设地区位于广西防城港，在北部湾三大港口中规模最大、条件最好，为西部第一大港，位列全国沿海12个主枢纽港之一，是西南、中南地区面向东盟最便捷的出海通道。防城港码头现有万吨至 20 万吨级深水泊位 44个，与世界120多个国家和地区的250多个港口通航，海运网络覆盖全球。
本次募投项目建成投产后，有助于公司在“一带一路”重要门户布局，将有利于产品出口至东南亚、中东、欧洲等“一带一路”沿线国家和地区，开拓海外市场，参与国际竞争，实现企业“走出去”的发展战略。
图：广西防城港是西南省区面向东盟最便捷的出海通道，海运网络覆盖全球
2、国际磷化工产业逐步呈现发展新趋势，为磷化工企业带来机遇与挑战（1）“国际化、精细化、高端化和绿色化”成为世界磷化工发展的主旋律 一方面，随着各国工业化进程加快，资源和能源正大量消耗并日渐枯竭，环保压力加大，可持续发展逐渐成为世界各国人民的共识；另一方面，伴随着全球经济发展速度放缓，各产业进入转型时期。
受到各方面因素的影响，全球磷化工产业正发生着深刻的变化，“国际化、精细化、高端化和绿色化”成为世界磷化工发展的主旋律。
首先，国际化和大型化成为世界磷化工发展的新趋势。磷化工产业链正进行着全球分工，大宗基础磷化工产品的生产逐渐由发达国家向发展中国家转移，发达国家在新产品、新技术的研发和生产投入更多的资源。而磷化工企业也在通过扩大规模、兼并重组、调整产业结构和布局实现自身的国际化和大型化，增强产业话语权和抗风险能力。
其次，精细化、高端化和专用化成为磷化工发展的新特点。以代表磷化工发展方向的大企业为例，罗地亚、美国伊诺福化学工业公司等在全球精细磷化工市场中占有很大的份额，在阻燃剂、水处理剂、磷系催化剂、表面活性剂、含磷药品以及中间体等领域不断投入研发以增强竞争力；而美国孟山都公司是全球最大的草甘膦除草剂生产企业。
再次，伴随着对绿色环保和可持续发展的追求，磷化工产业中，多联产、一体化和循环化等特点逐步显现。多联产，即不同产业或企业间进行耦合共生，拓宽产业领域，无机、有机、盐肥联合生产，以实现资源综合利用和产业链延伸。
一体化，主要体现为原料、产品上下游一体化，磷矿、磷肥和磷酸盐生产一体化；循环化，即发展绿色低碳循环技术，合理利用资源和能源，实现废弃物低排放乃至零排放，保护生态环境。
（2）顺应世界磷化工产业的潮流，实现磷化工行业的可持续发展
我国磷化工行业唯有顺应世界磷化工发展的潮流，实现发展方式转变，方可创新求进、稳中有为，实现又好又快的可持续发展。
本次募投项目建设地区位于广西防城港，港口条件优越，近临东盟十国经济圈，远达世界120多个国家和地区的250多个港口，有利于公司缩短与全球资源和市场的距离，迈出国际化的坚实步伐。
“湿法磷酸净化及精细磷酸盐项目”作为本次募投项目，通过对湿法磷酸分级利用，实现“酸-肥-盐”一体化联合生产，增强公司各产品线的产能，扩大公司规模，增强公司的实力和抗风险能力。项目的主要产品包括工业级磷酸二氢钾等精细化磷酸盐，进一步提升公司产品的精细化程度。
该项目生产过程中，通过高酸高用、低酸低用、副产品磷石膏和氟硅酸的加工利用以及生产用水的循环利用等措施，实现零废物和零废水排放，符合绿色低碳循环的发展要求。
由此可见，本次募集资金投资项目顺应国际磷化工产业“国际化、精细化、高端化和绿色化”的发展趋势，有利于公司把握产业发展主旋律，攀登全球磷化工产业链高技术和高附加值环节。
3、在国家供给侧改革和“十三五”规划大背景下，磷化工行业赢来转型升级的新机遇
（1）我国磷化工行业面临大而不强等问题，亟待转型升级
我国是磷化工第一生产和消费大国，但磷化工行业大而不强、产能过剩，企业规模不合理，产品同质化严重、精细化程度较低，污染和浪费较为严重；磷化工行业转型升级的潜力较大。
以磷肥为例，截至2016年底，我国磷肥生产能力已经达到2,470万吨/年（折
纯P2O5）。其中，磷酸二铵实物产能2,190万吨，主要集中在24家企业；磷酸一
铵实物产能1,815万吨，集中在68家企业，企业平均规模偏小。而全行业的产
能过剩现象造成资源浪费。以 2016年度磷肥产量为例，当年实际产量为1,662
万吨/年（折纯P2O5），开工率仅为67.3%，较2015年下降7.4%。
在现有的磷肥产能中，相当产品为非全水溶性磷肥，不利于实现大规模精准施肥，利用率低；磷酸盐产品方面，国内企业大多处于初级加工阶段，中低端产品过剩，高端产品不足，产品结构不合理。磷肥、大宗磷酸盐等低档资源型磷产品大量出口，占世界市场贸易总量60%以上，而国民经济急需的高档精细品则需要大量进口。产能结构的落后，导致很多低档产品出口到国外进行再加工后又高价卖回国内。
（2）国家供给侧改革和“十三五”规划为磷化工转型升级创造新机遇
2015 年，国家提出供给侧改革的大政方针，从供给和生产端入手，清理僵
尸企业，淘汰落后产能，将发展方向锁定为新兴领域、创新领域，通过解放生产力、提升竞争力促进经济发展，创造新的经济增长点。
随着“十三五”规划的开启，全国上下正转变经济发展方式，加快调结构促增长的步伐。作为我国工业重要组成部分的磷化工行业也不例外，全行业正围绕化解产能过剩、以创新驱动发展来推进供给侧改革，实现磷资源的高效低碳利用，节能环保，升级产业结构，走循环经济之路，实现行业的可持续定发展。
以磷肥为例，其需求端农业正向绿色和精准方向进行供给侧改革，磷肥行业要把握发展趋势，调整产品结构，升级现有产品，利用新技术，发展高端产品，如高浓度全水溶肥及液体肥等新型肥料，实现磷肥的减施增效。
磷酸生产是磷化工产业的基础，相较热法磷酸工艺而言，湿法磷酸净化技术含量高、原料来源广、能耗低、污染少、成本优势明显。目前，发达国家已基本实现用净化湿法磷酸代替热法磷酸，并以此进行新产品、新技术的开发和研究、生产。伴随着我国湿法磷酸净化工艺日臻成熟，湿法磷酸综合利用水平不断提升，副产品磷石膏资源化及综合利用难题得到攻克，在我国，以净化湿法磷酸代替热法磷酸生产各种磷制品具备技术上和经济上的可行性，其中蕴含磷化工行业转型升级的机遇。
（二）本次发行的目的
本次发行是公司践行“打造行业结构最优，实现最佳经济效益，提供最有价值产品”战略发展目标、坚持“资源综合利用、发展循环经济”的重大举措。具体表现在：
1、本次发行的募投项目，以广西防城港作为项目实施地，在公司现经营地云南省昆明市外打造新的生产基地，把公司在磷化工方面的核心优势技术嫁接到广西防城港区位优势上，进一步缩短公司与全球磷资源和磷市场的距离，为公司未来的可持续发展开辟新天地。
2、本次发行的募投项目，以磷酸分级利用为原则，高酸高用、低酸低用，实
现“酸-肥-盐”产品的联合生产，扩大生产规模，打造成本优势，提升了公司现有主营产品的产能，丰富精细磷酸盐产品品种系列，有利于公司提高市场占有率，落实公司发展规划和主营产品发展计划。
3、如上述项目顺利完成，公司的磷矿资源利用水平和产品技术含量及附加值将显着提升；同时本次发行将增加公司资本规模，优化资产结构，降低财务风险，增强盈利能力，为股东带来持续、良好的投资回报，提升公司市场形象。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人
民币1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、公司自有资金不能满足本次募投项目的资金需求
公司本次拟募集资金用于湿法磷酸净化及精细磷酸盐项目，项目总投资为8.50亿元。截至2017年9月30日，公司货币资金约1.56亿元，其中约0.54亿元为指定用途的 IPO 募集资金；公司作为生产型企业，为保证业务运营的稳定性，需维持一定的安全库存，给予下游客户适当的信用期，从而占用了相当的资金；而经营规模的持续扩大需要充足的周转流动资金做保证，公司目前货币资金余额无法满足项目资金需求。
2、有利于保持公司财务结构稳定性
公司募投项目计划投入募集资金总额约5.86亿元。若公司投资项目支出过
度依赖银行贷款等债务融资将会导致公司的资产负债率大幅度提升，增加经营风险和财务风险。
3、股权融资是适合公司现阶段选择的融资方式
公司属于磷化工行业，行业经营杠杆较高且周期性较强。股权融资能使公司保持稳健的资本结构，保持健康的财务杠杆，克服行业周期对公司经营产生的不利影响，助力公司实现长期发展战略。随着募投项目的逐步建设完成，公司经营业绩将持续增长，从而消除股本扩张对即期收益摊薄的影响，保障股东利益。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）发行对象的选择范围
本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为不超过5名（含）特定
投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的投资者和自然人等。
证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信
托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行
