创业板风险提示
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板
公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场
风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审
慎作出投资决定。
昆明川金诺化工股份有限公司
Kunming Chuan Jin Nuo Chemical Co.,Ltd
（昆明市东川区铜都镇四方地工业园区）
首次公开发行股票并在创业板上市
招 股 说 明 书
（申报稿）
声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）
不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的
招股说明书全文作为作出投资决定的依据。
保荐人（主承销商）
（深圳市深南大道 7088 号招商银行大厦 40-42 层）
昆明川金诺化工股份有限公司 招股说明书（申报稿）
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本次发行概况
本次发行概要 人民币普通股
每股面值 人民币 1.00 元
发行股数 不超过 2,335 万股
其中：预计发行新股数量 不超过 2,335 万股
公司股东公开发售股
份的数量
不超过 1,750 万股，股东公开发售股份所得资金不归公司所有
每股发行价格 【 】元
预计发行日期 【 】年【 】月【 】日
拟上市交易所 深圳证券交易所
发行后总股份 不超过 9,336 万股
本次发行前股东所持股份
流通限制及股东对所持股
份自愿锁定的承诺
1、本公司控股股东刘甍，股东魏家贵、刘明义、訾洪云、曾
润国、陈勇、洪华、冯发钧、张和金、唐加普承诺：自发行人
股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持
有的股份，也不由川金诺回购其持有的股份。
2、本公司其他自然人股东及法人股股东深圳昊天承诺：自发
行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其
持有的股份，也不由川金诺回购其持有的股份。
3、担任本公司董事、监事、高级管理人员的股东刘甍、魏家
贵、刘明义、訾洪云、曾润国、陈勇、洪华、冯发钧、张和金
同时承诺：除了前述锁定期外，在任职期间内每年转让的股份
不超过其直接或间接持有本公司股份总数的百分之二十五。自
申报离职之日起六个月内不转让其直接或间接持有的本公司
股份。公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收
盘价均低于发行价或者公司上市后 6 个月期末收盘价低于发行
价（若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新
股或配股等除息、除权行为的，则发行价格按照上述条件出现
的先后顺序进行调整），本人持有公司股票的锁定期限在前述
锁定期的基础上自动延长 6 个月。本人在前述锁定期满后两年
内减持公司股份的，转让价格不低于发行价。
保荐人（主承销商） 世纪证券有限责任公司
招股说明书签署日期 2014年2月18 日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
本公司郑重承诺：
1、如本招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司
是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本公司将按公司股票的二
级市场价格回购首次公开发行时的全部新股。
2、若本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资
者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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重大事项提示
本公司提请投资者关注以下重大事项并认真阅读招股说明书“风险因素”
一节的全部内容：
一、股份限制流通及自愿锁定承诺
本次发行前公司总股本为7,001 万股，本次拟发行不超过2,335 万股人民币
普通股，其中预计发行新股数量不超过 2,335 万股，公司股东公开发售股份的
数量不超过1,750 万股，发行后总股本不超过9,336 万股，上述股份全部为流通
股。
1、本公司控股股东刘甍,股东魏家贵、刘明义、訾洪云、曾润国、陈勇、洪
华、冯发钧、张和金、唐加普承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不
转让或者委托他人管理其持有的股份，也不由川金诺回购其持有的股份。
2、本公司其他自然人股东及法人股股东深圳昊天承诺：自发行人股票上市
之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的股份，也不由川金诺回购
其持有的股份。
3、担任本公司董事、监事、高级管理人员的股东刘甍、魏家贵、刘明义、
訾洪云、曾润国、陈勇、洪华、冯发钧、张和金同时承诺：除了前述锁定期外，
在任职期间内每年转让的股份不超过其直接或间接持有本公司股份总数的百分
之二十五。自申报离职之日起六个月内不转让其直接或间接持有的本公司股份。
公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价或者公
司上市后 6 个月期末收盘价低于发行价（若公司上市后发生派发股利、送红股、
转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则发行价格按照上述条件出现
的先后顺序进行调整），本人持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自
动延长 6 个月。本人在前述锁定期满后两年内减持公司股份的，转让价格不低于
发行价。
二、上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价的预案
发行人 2014 年第一次临时股东大会审议通过了《关于上市后三年内公司股
价低于每股净资产时稳定股价的预案》：在本公司上市后三年内，若公司股价连
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续 20 个交易日的收盘价均低于每股净资产（以最近一期审计报告为依据），在
符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、
法规及规范性文件的前提下，则触发本公司股份回购义务。
本公司将在触发股份回购义务之日起 15 个交易日内制定关于稳定股价的议
案，稳定股价议案经董事会、股东大会审议通过并履行相关法律法规所规定的
相关程序后，由本公司在 6 个月内实施稳定股价方案。本公司将在启动上述股
价稳定措施时提前公告具体实施方案。
稳定股价方案中应该包含但不限于下述内容：
①公司以自有资金在二级市场回购公司股份，公司回购价格不高于每股净
资产的 120%（以最近一期审计报告为依据）且回购金额不高于公司未分配利润
的 30%（以最近一期审计报告为依据）；
②公司控股股东、实际控制人以其上一年度现金分红的30%增持公司股份，
增持价格不高于每股净资产的 120%（以最近一期审计报告为依据）；
③公司董事、高级管理人员，以上一年度从公司领取的现金薪酬的20%增持
公司股份，增持价格不高于每股净资产的 120%（以最近一期审计报告为依据）。
本公司如有新晋董事、高级管理人员，本公司将要求其接受稳定公司股价预
案和相关措施的约束。
三、滚存利润分配方案
根据2012年9月22日召开的 2012 年第四次临时股东大会决议，本公司发
行上市前的滚存利润由发行上市后新老股东共享。
四、本次发行上市后的股利分配政策
本公司提醒投资者关注本次发行后公司的股利分配政策。《公司章程（草
案）》中关于股利分配政策的主要内容如下：
1、股利分配原则：公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投
资回报并兼顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的
实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制，保持利润分配政策的一致
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性、合理性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策
和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
2、利润分配形式：公司采取现金、股票股利或者二者相结合的方式分配利
润，并优先采取现金分配方式。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不
得损害公司持续经营能力。公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议
公司进行中期现金分红。
3、利润分配的具体比例：如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应
当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配
利润的20%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。公司的公积
金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转
为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
董事会制定利润分配方案时，综合考虑公司所处的行业特点、同行业的排
名、竞争力、利润率等因素论证公司所处的发展阶段，以及是否有重大资金支
出安排等因素制定公司的利润分配政策。利润分配方案遵循以下原则：
（1）在公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，利润分配方案
中现金分红所占比例应达到 80%；
（2）在公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，利润分配方案
中现金分红所占比例应达到 40%；
（3）在公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，利润分配方案
中现金分红所占比例应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
(1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过 5,000 万元；
(2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的 15%。
根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划
或重大现金支出需经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。
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公司应当及时行使对全资子公司的股东权利，根据全资子公司公司章程的
规定，促成全资子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东
进行分红前支付给公司。
4、利润分配应履行的程序：公司具体利润分配方案由公司董事会向公司股
东大会提出，独立董事应当对董事会制定的利润分配方案认真研究和论证，对
公司利润分配方案的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序等发表明
确意见。董事会制定的利润分配方案需经董事会过半数（其中应包含三分之二以
上的独立董事）表决通过、监事会半数以上监事表决通过。董事会在利润分配方
案中应说明留存的未分配利润的使用计划，独立董事应在董事会审议当年利润
分配方案前就利润分配方案的合理性发表独立意见。公司利润分配方案经董事
会、监事会审议通过后，需由董事会提交公司股东大会审议。
涉及利润分配相关议案，公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公
众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体
独立董事的二分之一以上同意。
公司股东大会在利润分配方案进行审议前，应当通过深圳证券交易所投资
者交流平台、公司网站、电话、传真、电子邮件等多渠道与公众投资者，特别
是中小投资者进行沟通与交流，充分听取公众投资者的意见与诉求，公司董
