证券代码：300503 证券简称：昊志机电 公告编号：2022-034
广州市昊志机电股份有限公司
关于签署《支付现金购买资产协议》购买控股子公司少数
股东股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、本次交易事项概述
广州市昊志机电股份有限公司（以下简称“公司”、“昊志机电”）于
2021 年 12 月 14 日召开第四届董事会第十三会议和第四届监事会第十次会议，
审议通过了《关于签署<支付现金购买资产框架协议>暨关联交易的议案》，同意公司与陈文生先生、周晓军先生、简相华先生、韦华才先生 4 人（以下统称“交易对方”）签署《支付现金购买资产框架协议》，并拟购买其合计持有的岳阳市显隆电机有限公司（原名为东莞市显隆电机有限公司，经湘阴县市场监督管理局核准于 2022 年 1 月更名为岳阳市显隆电机有限公司，以下简称“标的公司”、“显隆电机”）20%股权（以下简称“本次交易”），在对显隆电机进行尽职调查、审计和评估后，由公司与交易对方进一步商讨最终交易文件，并根据有关规定，履行相关决策和审批程序。截至目前，公司已完成显隆电机的尽职调查、审计和评估，并经公司与交易对方协商一致后，公司拟就本次交易与交易对方签署《支付现金购买资产协议》。
（一）公司拟以支付现金方式购买陈文生先生、周晓军先生、简相华先生、韦华才先生 4 人合计持有的显隆电机 20%股权。同时，公司董事会拟提请股东大会授权公司管理层或其指派的相关人员办理上述股权转让的相关事宜，包括但不限于签署协议及法律文件、办理工商登记手续等。本次交易前，公司持有显隆电机 80%的股权，本次交易完成后，公司将持有显隆电机 100%股
权，显隆电机将从公司控股子公司变更为公司全资子公司，不会导致公司的合并报表范围发生变化。
（二）本次交易对方中，陈文生先生和周晓军先生分别为公司董事、副总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.5 条规定，系公司关联方，公司本次交易构成关联交易。
（三）公司于 2022 年 4 月 20 日召开了第四届董事会第十七次会议，审议
通过了《关于签署<支付现金购买资产协议>购买控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，关联董事陈文生先生回避了上述议案的表决，公司董事会以8 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过上述议案的审议。独立董事对本次交易发表了同意的独立意见并在会前发表了事前认可意见。
（四）本次交易尚需提交股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、交易对方的基本情况及关联关系
（一）交易对方基本信息
1、陈文生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
3506271977********，住址为福建省南靖县，现持有显隆电机 14.8%股权。
2、周晓军，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
6204211981********，住址为甘肃省靖远县，现持有显隆电机 4%股权。
3、简相华，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
3506271979********，住址为福建省南靖县，现持有显隆电机 0.6%股权。
4 、 韦 华 才 ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 为
4521231985********，住址为广西宾阳县，现持有显隆电机 0.6%股权。
上述交易对方财务状况良好，不是失信被执行人。
（二）与上市公司的关联关系
本次交易对方中，陈文生先生和周晓军先生分别为公司董事、副总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.5 条规定，系公司关联方，公司本次交易构成关联交易。
三、交易标的概况
本次交易前，显隆电机系公司控股子公司，公司持有显隆电机 80%股权。
本次交易标的为陈文生先生、周晓军先生、简相华先生、韦华才先生 4 人合计持有的显隆电机 20%股权。
（一）基本信息
公司名称 岳阳市显隆电机有限公司
统一社会信用 91441900MA4W8XYQ63
代码
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 100 万元人民币
法定代表人 雷群
成立日期 2017 年 03 月 02 日
注册地址 湖南省岳阳市湘阴县金龙镇高新技术产业开发区卓达金谷创业园 27 栋
一般项目：电机制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用设备
修理；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；专用设备修理；机
经营范围 械设备研发；货物进出口；技术进出口；机床功能部件及附件制造；机
床功能部件及附件销售；轴承制造；轴承销售；金属切削加工服务（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）股权结构
本次交易前，显隆电机的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈文生 14.80 14.80
2 周晓军 4.00 4.00
3 简相华 0.60 0.60
4 韦华才 0.60 0.60
5 广州市昊志机电股份有限公司 80.00 80.00
合计 100.00 100.00
（三）交易标的经营和资产状况
最近两年，显隆电机的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年/2021 年 12 月 31 日 2020 年/2020 年 12 月 31 日
资产总额 22,545.92 20,895.96
负债总额 7,131.28 4,618.16
所有者权益 15,414.64 16,277.79
营业收入 13,829.95 11,223.45
利润总额 3,588.43 3,060.53
净利润 3,136.85 2,722.93
扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润 3,550.79 2,697.34
显隆电机 2020 年度、2021 年度的财务数据已经立信会计师事务所（特殊
普通合伙）审计，并分别出具了标准无保留意见的信会师报字[2021]第ZC10301 号、信会师报字【2022】第 ZC10014 号审计报告。
四、《支付现金购买资产协议》主要内容
（一）协议签署主体
乙方：陈文生、周晓军、简相华、韦华才
（二）交易标的：乙方合计持有的显隆电机 20%股权
（三）交易价格及定价依据：
根据具有证券从业资格的资产评估机构中联国际评估咨询有限公司出具的《广州市昊志机电股份有限公司拟实施股权收购涉及东莞市显隆电机有限公司20%股东权益价值资产评估报告》（中联国际评字【2022】第 VYMQB0110
号），截至评估基准日 2021 年 12 月 31 日，经采用收益法评估，显隆电机的股
东全部权益价值评估值为 33,200.00 万元，账面值为 15,414.64 万元，评估增值额为 17,785.36 万元，增值率为 115.38%，对应本次交易标的资产显隆电机 20%股权的评估值为 6,640.00 万元。
根据具有从事证券、期货业务相关审计资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的标准无保留意见的《东莞市显隆电机有限公司审计报告及财务报表（二○二一年度）》（信会师报字【2022】第 ZC10014 号），显隆电机 2021 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 3,550.79 万元。
综合考虑标的公司的实际经营状况、未来发展前景以及上述评估情况等相关因素，并遵循客观、公平、公允的定价原则，交易各方经协商一致同意，本次交易标的资产的交易作价为 6,400 万元，甲方以现金方式向乙方支付人民币6,400 万元，占本次交易应支付对价总额的 100%。
各方同意，本次交易交割完成后，显隆电机于本次交易审计基准日前的滚存未分配利润由甲方单独享有。
（四）本次交易的现金支付安排
各方同意，甲方分期向乙方指定银行账户汇入本次交易的首笔交易对价（即交易对价的 30%），也即人民币 1,920 万元整。（1）首期款（即交易对价的 12.5%），也即人民币 800 万元整，自本协议生效之日起三十（30）日内支
付；（2）第二期款（即交易对价的 9.6875%），也即人民币 620 万元整，自本次股权交割日起三十（30）日内支付，同时甲方根据双方签署的《支付现金购买资产框架协议》的约定已向乙方支付的保证金人民币 500 万元（即交易对价的 7.8125%）转为本次交易对价。至此甲方首笔交易对价支付完毕。
各方同意，本次交易的其余交易对价，也即人民币 4,480 万元，由甲方以现金方式分三期支付，具体如下：
1、第一承诺年度（即 2022 年度）之会计年度结束之日起壹佰贰拾（120）日内，经甲方聘请的具有证券业务资格的审计机构审计，显隆电机 2022 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于本协议第三条第 3.1.1 项下承诺利润的，甲方于《审计报告》出具之日起十（10）日内向乙方指定银行账户汇入第一期价款（即交易对价的 20%），人民币 1,280 万元整；
2、第二承诺年度（即 2023 年度）之会计年度结束之日起壹佰贰拾（120）日内，经甲方聘请的具有证券业务资格的审计机构审计，显隆电机 2023 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于本协议第三条第 3.1.1 项下承诺利润的，甲方于《审计报告》出具之日起十（10）日内向乙方指定银行账户汇入第二期价款（即交易对价的 20%），人民币 1,280 万元整；
3、第三承诺年度（即 2024 年度）之会计年度结束之日起壹佰贰拾（120）日内，经甲方聘请的具有证券业务资格的审计机构审计，显隆电机 2024 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于本协议第三条第 3.1.1
查看PDF原文
