证券代码：300503 股票简称：昊志机电 上市地点：深圳证券交易所
广州市昊志机电股份有限公司
重大资产购买
实施情况报告书
独立财务顾问
签署日期：二〇二〇年一月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
深圳证券交易所、其他政府机关对本次重大资产购买交易相关事项所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
本次重大资产购买完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况。投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《广州市昊志机电股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》以及相关文件。
目录
公司声明 ......1
释义......3
第一节 本次交易基本情况 ......5
一、本次交易概述 ......5
二、本次交易构成重大资产重组 ......6
三、本次交易不构成重组上市......7
四、本次交易不构成关联交易......7
五、标的资产的估值情况说明......7
六、标的资产的审计情况说明......7
第二节 本次交易实施情况 ......9
一、本次重组的实施过程......9
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 11
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况...... 11 四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 12
五、相关协议及承诺的履行情况 ...... 12
六、相关后续事项的合规性及风险...... 12
第三节 中介机构关于本次交易实施情况的结论性意见...... 14
一、独立财务顾问关于本次重大资产购买实施情况的结论性意见...... 14
二、法律顾问关于本次重大资产购买实施情况的结论性意见...... 14
第四节 备查文件及备查地点...... 15
一、备查文件...... 15
二、备查地点...... 15
三、信息披露网址 ...... 15
释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
昊志机电、上市公司、本公 指 广州市昊志机电股份有限公司，或者根据上下文，指广州市
司、公司、买方 昊志机电股份有限公司及其子公司
本次交易、本次重组、本次 上市公司拟通过子公司昊志国际（香港）有限公司以支付现
重大资产购买 指 金方式购买 Perrot Duval Holding SA 所持有的 Infranor
Holding SA 及 Bleu Indim SA 的 100%股权
本报告书 指 广州市昊志机电股份有限公司重大资产购买实施情况报告书
标的公司 指 Infranor Holding SA 及 Bleu Indim SA
交易标的、标的资产 指 Perrot Duval Holding SA 持有的 Infranor Holding SA 及 Bleu
Indim SA 的 100%股权
交易对方、卖方、Perrot Duval 指 Perrot Duval Holding SA，系瑞士证券交易所上市公司（SIX
Swiss Exchange，代码：PEDU）
昊志香港、香港子公司 指 昊志国际（香港）有限公司，广州市昊志机电股份有限公司
的全资子公司
《约束性报价》 指 上市公司与交易对方签署的《Binding Offer to Purchase 100%
of the Shares of Infranor Holding SA and Bleu Indim SA》
《股份购买协议》、SPA 指 上市公司与交易对方签订的关于本次交易的《SHARE
PURCHASE AGREEMENT》
Infranor 集团 指 Infranor Holding SA，本次交易标的公司之一，或者根据上下
文，指 Infranor Holding SA 及下属 11 家子公司
Bleu Indim 指 Bleu Indim SA，本次交易标的公司之一
中国财政部于 2006 年 2 月份颁布的企业会计准则，包括截至
中国企业会计准则 指 2018 年 12 月 31 日生效的基本准则、具体准则、应用指南、
讲解和其他相关规定
瑞士通用会计准则（Swiss 指 Swiss Generally Accepted Accounting Principles/FER=
GAAP FER） Fachempfehlungen zur Rechnungslegung
协议签订日、签署日 指 上市公司与交易对方签订的关于本次交易的《SHARE
PURCHASE AGREEMENT》协议签订日
昊志香港成为 Infranor Holding SA 及 Bleu Indim SA 的股东，
交割日 指 Infranor Holding SA及Bleu Indim SA100%股东权益的变更登
记手续完成之日
《交割备忘录》 指 广州市昊志机电股份有限公司、昊志国际（香港）有限公司
与 Perrot Duval Holding SA 签署的《Closing Memorandum》
南京证券出具的《南京证券股份有限公司关于广州市昊志机
《估值报告》 指 电股份有限公司重大资产购买所涉及的瑞士 Infranor 资产组
之估值报告》
《境内法律意见书》 指 《北京市康达律师事务所关于广州市昊志机电股份有限公司
重大资产购买之实施情况的法律意见书》（康达股重字[2019]
第 0019-2 号）
《瑞士法律意见书》 指 Burckhardt Ltd 出具的关于本次交易交割的《Legal Report》
股东大会 指 广州市昊志机电股份有限公司股东大会
董事会 指 广州市昊志机电股份有限公司董事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员
会令第 127 号）
独立财务顾问、南京证券、 指 南京证券股份有限公司
估值机构
法律顾问、律师、康达 指 北京市康达律师事务所
审计机构、会计师、立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
境外律师 指 Reed Smith LLP 及其聘请的 J&AGarrigues, S.L.P.、Gianni
Origoni & Partners、Burckhardt Ltd
KPMG 指 KPMG SA，系国际四大会计师事务所之一 KPMG 在瑞士的
业务主体
元、万元 指 人民币元、万元
瑞士法郎 指 瑞士法定流通货币
注：本报告书除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次交易基本情况
一、本次交易概述
（一）方案概要
2019 年 5 月 8 日，昊志机电与 Perrot Duval 签订了《股份购买协议》，昊志机
电拟通过其香港子公司昊志香港以现金方式向 Perrot Duval购买其持有的 Infranor 集团和 Bleu Indim 的 100%股权。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为 Perrot Duval，在瑞士证券交易所（SIX Swiss Exchange）
上市，证券代码：PEDU。本次交易前，交易对方持有 Infranor 集团和 Bleu Indim 的
100%股权。
（三）交易标的
本次交易的标的为交易对方持有的 Infranor 集团和 Bleu Indim 的 100%股权。
（四）本次交易架构
本次交易前，交易对方持有 Infranor 集团和 Bleu Indim 的 100%股权：
本次交易后，上市公司通
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