证券代码：300503 证券简称：昊志机电 公告编号：2018-094
广州市昊志机电股份有限公司
关于限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、广州市昊志机电股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销限制性股票数量为2,483,250股，涉及人数为117人，占回购前公司总股本的0.98%。
2、本次限制性股票的回购价格为14.936元/股，公司于2018年12月28日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。本次回购注销完成后，公司股份总数将由253,519,670股变更为251,036,420股。
一、公司2016年限制性股票激励计划概述及审批程序
1、2016年8月29日，公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十一次会议审议并通过了《广州市昊志机电股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《广州市昊志机电股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，关联董事任国强先生已回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，独立财务顾问发表了独立财务顾问报告，北京市康达律师事务所出具了法律意见书。
2、2016年9月14日，公司2016年第三次临时股东大会审议并通过了《广州市昊志机电股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《广州市昊志机电股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
3、2016年9月20日，公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向
激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司首次授予对象中原18名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的合计9.46万股限制性股票，原2名激励对象因离职不具备激励资格，取消拟授予的限制性股票合计0.92万股，因此，公司董事会同意首次授予的激励对象人数变更为136名；授予的限制性股票数量变更为189.62万股，首次授予的限制性股票数量变更为152.62万股，预留数量不变。公司独立董事就本次限制性股票激励计划调整及授予相关事项发表了同意的独立意见，独立财务顾问就限制性股票首次授予相关事项发表了独立财务顾问报告，北京市康达律师事务所就本次限制性股票激励计划调整及授予相关事项出具了法律意见书。
4、2016年11月9日，公司完成了限制性股票首次授予登记工作，具体详见于同日在巨潮资讯网上披露的《关于限制性股票首次授予登记完成的公告》。在本次激励计划首次授予过程中，由于又有17名激励对象自愿放弃认购合计7.78万股限制性股票。因此公司实际向119名激励对象授予144.84万股限制性股票。
5、2017年11月10日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议审议并通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期可解除限售的议案》、《关于调整2016年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，董事会认为公司实施的限制性股票激励计划设定的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，同意对符合解锁条件的激励对象办理解锁事宜；同意对需要回购注销的部分限制性股票按相关规定办理回购注销的手续。公司2016年度权益分派方案为以总股本101,448,400股为基数，向全体股东每10股派2.300000元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增15.000000股，该权益分派方案已于2017年5月19日实施完毕。上述2016年度权益分派方案实施后，公司首次授予的限制性股票的回购价格由37.34元/股调整为14.936元/股(分红部分由公司代管至限制性股票解除限售后，按解除限售比例对应发放，故本次回购价格分红部分不做调整)。独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了意见，北京市康达律师事务所就本次解锁事项出具了法律意见书。
6、2018年2月12日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了
《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，回购注销了公司限制性股票激励计划所涉及的8名激励对象合计持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票101,330股。本次部分限制性股票回购注销完成后，公司2016年限制性股票激励计划所涉及的激励对象调整为117名，合计持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票由调整为2,483,250股，公司股份总数调整为253,519,670股。
7、2018年6月23日，公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第七次会议审议并通过了《关于终止实施2016年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司终止实施2016年限制性股票激励计划，并回购注销公司限制性股票激励计划所涉及的已授予但尚未解除限售的限制性股票2,483,250股。独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了意见，北京市康达律师事务所就本次终止实施2016年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票事项出具了法律意见书。
8、2018年7月11日，公司2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于终止实施2016年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司终止实施2016年限制性股票激励计划，并回购注销公司限制性股票激励计划所涉及的117名激励对象合计持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票2,483,250股。
二、本次回购注销的情况
1、终止原因
公司2016年8月推出限制性股票激励计划后，由于宏观经济、市场环境及有关政策发生了较大的变化，公司股票价格发生了较大的波动，原激励计划难以达到预期的激励效果。为保护公司及广大投资者的合法利益，结合公司未来发展计划，经审慎论证后公司董事会决定终止实施2016年限制性股票激励计划，并回购注销公司限制性股票激励计划所涉及的已授予但尚未解除限售的限制性股票合计2,483,250股，占回购注销前公司总股本的0.98%。
2、本次回购注销数量
本次公司终止实施2016年限制性股票激励计划拟回购注销117名激励对象合计持有的已授予但尚未解锁的限制性股票合计2,483,250股。
3、回购价格及定价依据
根据公司2016年第三次临时股东大会审议通过的《2016年限制性股票激励计划（草案）》，公司向激励对象授予限制性股票的授予价格为37.34元/股；2017年5月，公司实施了向全体股东按每10股派发现金股利人民币2.3元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增15股的2016年度利润分派方案。2018年6月，公司实施了向全体股东按每10股派发现金股利人民币0.55元的2017年度利润分派方案。
根据公司2016年限制性股票激励计划的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股份、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
因上述激励对象未解锁的限制性股票2016年度、2017年度的现金分红目前均由公司代管，未实际派发，此次激励对象的回购注销价格为37.34/（1+1.5）=14.936元/股。
4、资金来源
公司本次回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票涉及的回购资金总额为人民币37,089,822元，全部为公司自有资金。
5、回购注销完成情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销事项进行了审验并出具信会师报字[2018]第ZC10509号验资报告。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次回购注销限制性股票事宜已于2018年12月28日完成。
三、本次回购注销完成后公司股本结构变动情况表
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份类型 数量（股） 比例 增减 数量（股） 比例
（%） （%）
一、限售条件流通股151,109,524. 59.60 -2,483,250 148,626,274 59.21
/非流通股
1、首发前限售股 145,904,827 57.55 0 145,904,827 58.12
2、股权激励限售股 2,483,250 0.98 -2,483,250 0 0
3、高管锁定股 2,721,447 1.07 0 2,721,447 1.08
二、无限售条件流通 102,410,146 40.40 0 102,410,146 40.79
股
三、总股本 253,519,670 100.00 -2,483,250 251,036,420 100.00
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
特此公告。
广州市昊志机电股份有限公司董事会
2018年12月28日
