证券代码：300500 证券简称：启迪设计 上市地点：深圳证券交易所
启迪设计集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易报告书摘要
（修订稿）
交易对方 住所/通讯地址
李海建 广东省深圳市罗湖区新园路宝华楼802
嘉鹏九鼎 苏州工业园区苏州大道东381号商旅大厦6幢1105室
涵德基金 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海
商务秘书有限公司）
华信睿诚 深圳市光明新区光明街道招商局光明科技园A3栋C325
王玉强 重庆市南岸区南湖路27号1幢1单元7-1
嘉仁源 深圳市宝安区新安街道45区翻身大道北海富一巷宏骏鑫业大厦601
远致创投 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
富源恒业 北京市朝阳区芍药居北里101号1幢24层2座2802室
王翠 广东省深圳市福田区燕南路17号7-501
独立财务顾问
二〇一七年十一月
2-2-1
声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告书内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
3、本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
4、本报告书所述的本次发行股份及支付现金购买资产的相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、深交所对本次发行股份及支付现金购买资产事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
5、本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次发行股份及支付现金购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
6、投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产事项时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
7、本次重组中介机构均承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
2-2-2
修订说明
启迪设计集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）于 2017
年9月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告了《启迪设计集团股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》（草案）（修订稿）等相关文件。2017年11月10日，公司收到《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》第171579号。根据对《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》第171579号的回复情况，公司对重组报告书摘要的相应章节进行了修订、补充和完善。
2-2-3
目录
目录......5
释义......7
第一章 重大事项提示......10
一、本次交易方案概述......10
二、本次交易标的评估值......10
三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量......11
四、锁定期安排......12
五、业绩承诺与补偿安排......13
六、本次交易构成重大资产重组......17
七、本次交易构成关联交易......18
八、本次交易对上市公司的影响......18
九、本次交易不构成借壳......22
十、本次交易尚需履行的审批程序......23
十一、本次交易相关方的重要承诺......23
十二、本次交易对中小投资者权益保护安排......25
十三、独立财务顾问的保荐机构资格......29
第二章 重大风险提示......30
一、与本次重组相关的风险......30
二、标的资产的经营风险......32
三、其他风险......36
第三章 本次交易概述......37
一、本次交易的背景......37
二、本次交易的目的......38
三、本次交易的决策过程......40
2-2-4
四、本次交易具体方案......40
五、本次重组对上市公司的影响......42
第四章 备查文件......48
2-2-5
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
本公司、公司、上市公指 启迪设计集团股份有限公司
司、启迪设计
标的公司、嘉力达 指 深圳市嘉力达节能科技股份有限公司
港嘉节能 指 江苏港嘉节能科技有限公司
嘉力达低碳 指 深圳嘉力达低碳研究有限公司
广州嘉力达 指 广州市嘉力达节能科技有限公司
绿港低碳 指 连云港绿色港口低碳科技发展有限公司
嘉鹏九鼎 指 苏州嘉鹏九鼎投资中心（有限合伙）
嘉仁源 指 深圳市嘉仁源联合投资管理企业（有限合伙）
涵德基金 指 深圳市涵德阳光投资基金合伙企业（有限合伙）
华信睿诚 指 深圳市华信睿诚创业投资中心（有限合伙）
远致创业 指 深圳市远致创业投资有限公司
富源恒业 指 北京富源恒业投资有限责任公司
达实智能 指 深圳达实智能股份有限公司
延华智能 指 上海延华智能科技(集团)股份有限公司
赛德投资 指 苏州赛德投资管理股份有限公司
北京毕路德 指 北京毕路德建筑顾问有限公司
深圳毕路德 指 深圳毕路德建筑顾问有限公司
标的资产、交易标的、指 李海建、嘉鹏九鼎、涵德基金、华信睿诚、王玉强、嘉仁
标的股权 源、远致创业、富源恒业、王翠持有嘉力达100%的股权
交易对方 指 李海建、嘉鹏九鼎、涵德基金、华信睿诚、王玉强、嘉仁
源、远致创业、富源恒业、王翠
交易各方 指 启迪设计与李海建、嘉鹏九鼎、涵德基金、华信睿诚、王
玉强、嘉仁源、远致创业、富源恒业、王翠
本次交易/本次重组/本
次资产重组/本次发行指 启迪设计以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，并
股份及支付现金购买 发行股票暨关联交易的行为
资产
发行股份及支付现金指 启迪设计以发行股份及支付现金方式购买标的资产
购买资产
募集配套资金 指 启迪设计向特定对象发行股份募集配套资金
《发行股份及支付现指 启迪设计与李海建、嘉鹏九鼎、涵德基金、华信睿诚、王
2-2-6
金购买资产协议》 玉强、嘉仁源、远致创业、富源恒业、王翠签署的附条件
生效的《启迪设计集团股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产协议》
《发行股份及支付现 启迪设计与李海建、嘉鹏九鼎、涵德基金、华信睿诚、王
金购买资产协议之补指 玉强、嘉仁源、远致创业、富源恒业、王翠签署的附条件
充协议》 生效的《关于启迪设计集团股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产协议之补充协议》
启迪设计与李海建、嘉仁源签署的附条件生效的《启迪设
《盈利预测补偿协议》指 计集团股份有限公司与李海建、深圳市嘉仁源联合投资管
理企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产协议之
盈利预测补偿协议》
启迪设计与李海建、嘉仁源签署的附条件生效的《启迪设
《盈利预测补偿协议指 计集团股份有限公司与李海建、深圳市嘉仁源联合投资管
之补充协议》 理企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产协议之
盈利预测补偿协议之补充协议》
《专项审核报告》 指 具有证券期货相关业务资格的会计师事务所就嘉力达承
诺期内各年度业绩承诺实现情况出具的专项审核报告
在承诺期届满时，具有证券期货相关业务资格的会计
