证券代码：300500 证券简称：启迪设计 上市地点：深圳证券交易所
启迪设计集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）
交易对方 住所/通讯地址
李海建 广东省深圳市罗湖区新园路宝华楼802
嘉鹏九鼎 苏州工业园区苏州大道东381号商旅大厦6幢1105室
涵德基金 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海
商务秘书有限公司）
华信睿诚 深圳市光明新区光明街道招商局光明科技园A3栋C325
王玉强 重庆市南岸区南湖路27号1幢1单元7-1
嘉仁源 深圳市宝安区新安街道45区翻身大道北海富一巷宏骏鑫业大厦601
远致创投 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
富源恒业 北京市朝阳区芍药居北里101号1幢24层2座2802室
王翠 广东省深圳市福田区燕南路17号7-501
独立财务顾问
二〇一七年九月
声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告书内容的真实性、准确性和完整
性承担个别和连带的法律责任。
2、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方保证其为本次交易所提供
的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
3、本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构承诺：
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉
尽责的，将承担连带赔偿责任。
4、本报告书所述的本次发行股份及支付现金购买资产的相关事项的生效和
完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、深交所对本次发行股份
及支付现金购买资产事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价
值或投资者收益的实质性判断或保证。
5、本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司经营与收益的变化由本
公司负责；因本次发行股份及支付现金购买资产引致的投资风险，由投资者自行
负责。
6、投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产事项时，除本报告
书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各
项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或其他专业顾问。
7、本次重组中介机构均承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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修订说明
启迪设计集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）于 2017年7
月12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告了《启迪设计集团股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（草案）等
相关文件。2017年9月26日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，调整了
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案，取消募集配套资金安
排。同时，公司对《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》第171579
号进行了回复，相应对重组报告书进行了修订、补充和完善。具体如下：
1、经公司第二届董事会第二十四次会议审议，调整了本次发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金方案，取消募集配套资金安排，相应调整了重组报
告书相关内容。
2、在“重大事项提示”之“十一、本次交易相关方的重要承诺”中补充披露了
公司及相关主体在首次公开发行股票并上市时作出承诺的履行情况。
3、在“第一节 本次交易概述”之“二、本次交易的目的”中补充披露了本次重
组的原因及必要性。
4、在“第一节 本次交易概述”之“四、本次交易具体方案”中补充披露了本次
交易现金支付与股份支付对价的比例，以及设置该比例的原因。
5、在“第一节 本次交易概述”之“五、本次重组对上市公司的影响”中增加
“（三）本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理
模式”部分，补充披露了本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展
战略和业务管理模式情况。
6、在“第二节 上市公司基本情况”之“七、本公司控股股东及实际控制人概
况”之“（二）实际控制人”中补充披露了《一致行动协议》及其《补充协议》的
主要内容及其履行情况。
7、在“第三节 交易对方基本情况”之“四、本次交易的交易对方穿透计算后
的合计人数符合发行对象数量原则上不超过200名等相关规定说明”中补充披露
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了交易对方经穿透计算后最终出资的法人或自然人，以及每层股东取得相应权益
的时间、出资方式、资金来源等信息。
8、在“第三节 交易对方基本情况”中增加“五、交易对方控制或担任董事、
高管的其他企业与交易完成后上市公司是否存在竞争性业务，标的资产相关董
事、高管是否存在违反竞业禁止义务的情形”部分，补充披露了交易对方控制或
担任董事、高管的其他企业与交易完成后上市公司是否存在竞争性业务，标的资
产相关董事、高管是否存在违反竞业禁止义务的情形等情况。
9、在“第四节 交易标的基本情况”之“三、嘉力达历史沿革”中补充披露了嘉
力达撤回IPO申请的情况。
10、在“第四节 交易标的基本情况”之“九、交易标的最近三年的资产评估、
股权交易、增资事项”中补充披露了嘉力达转让江苏港嘉40%股权的原因，以及
嘉力达下属企业的相关情况。
11、在“第四节 交易标的基本情况”之“六、嘉力达资产权属情况”之“（一）
房屋建筑物”中补充披露了租赁房屋的用途、租赁合同的履行情况以及租赁事项
对嘉力达经营稳定性的影响。
12、在“第四节 交易标的基本情况”之“七、嘉力达对外担保、关联方资金占
用及主要负债情况”之“（二）关联方资金占用情况”中补充披露了嘉力达及其子
公司是否存在非经营性占用，是否存在对外担保，是否符合《<上市公司重大资
产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见--证券期
货法律适用意见第10号》的相关规定的情况。
13、在“第四节 交易标的基本情况”之“七、嘉力达对外担保、关联方资金占
用及主要负债情况”中增加“（四）发行中小企业私募债券”部分，补充披露了嘉
力达发行中小企业私募债券的情况以及对本次交易的影响。
14、在“第四节 交易标的基本情况”之“九、交易标的最近三年的资产评估、
股权交易、增资事项”之“（一）最近三年资产评估情况”中补充披露本次交易嘉
力达评估值较2015年6月评估值增值较高的原因及合理性。
15、在“第四节 交易标的基本情况”之“十、嘉力达主营业务情况”之“（一）
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嘉力达主要产品情况”中补充披露了嘉力达主要项目的平均期限，主要在手合同
的起止期限，是否存在违约、合同终止或不能续约的风险，及应对措施。
16、在“第四节 交易标的基本情况”之“十、嘉力达主营业务情况”中增加
“（三）嘉力达的生产经营资质、招投标及特许经营协议情况”部分，补充披露了
嘉力达的生产经营资质、招投标及特许经营协议情况。
17、在“第四节 交易标的基本情况”之“十、嘉力达主营业务情况”之“（四）
嘉力达的经营模式”中补充披露了嘉力达节能机电工程业务、能源管理信息化业
务以及用能系统合同能源管理业务的经营模式和盈利模式。
18、在“第四节 交易标的基本情况”之“十、嘉力达主营业务情况”之“（五）
嘉力达主要采购、销售情况”中增加“4、销售客户、供应商集中度的合理性、相
关风险及应对措施”部分，补充披露了嘉力达销售客户、供应商集中度情况及其
合理性、相关风险及应对措施。
19、在“第四节 交易标的基本情况”之“十、嘉力达主营业务情况”之“（七）
嘉力达主要会计政策情况”中补充披露了嘉力达完工百分比法收入确认的情况及
其准确性。
20、在“第五节 发行股份情况”之“一、本次交易发行股份的具体情况”之
“（六）股份限售安排”中补充披露了各交易对方通过本次交易取得上市公司股份
的限售安排的变更情况。
21、在“第六节 交易标的评估情况”之“三、资产基础法评估情况”之“2、资
产评估结果汇总表”以及“第十二节 风险因素”之“一、与本次重组相关的风险”之
“（四）本次交易形成的商誉减值风险”中补充披露了嘉力达可辨认净资产公允价
值及商誉的具体确认依据，无形资产的确认情况以及大额商誉确认对上市公司未
来经营业绩的可能影响。
22、在“第六节 交易标的评估情况”之“五、具体评估过程”之“（十三）折现
率的确定”中补充披露了嘉力达折现率取值的合理性。
23、在“第七节 本次交易合同的主要内容”之“一、发行股份购买资产协议主
要内容”中补充披露了《关于启迪设计集团股份有限公司发行股份及支付现金购
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买资产协议之补充协议》的主要内容。
24、在“第七节 本次交易合同的主要内容”之“二、盈利预测补偿协议”中补
充披露了《启迪设计集团股份有限公司与李海建、深圳市嘉仁源联合投资管理企
业（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议之补充协
议》的主要内容。
25、在“第八节 本次交易的合规性分析”中增加“五、本次交易中李海建转让
嘉力达43.71%的股权符合《公司法》的相关规定”部分，补充披露本次交易中李
海建转让嘉力达43.71%的股权符合《公司法》的相关规定的情况。
26、在“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的
讨论与分析”之“（二）嘉力达核心竞争力及行业地位”中补充披露了嘉力达的市
场占有率以及核心竞争力情况。
