启迪设计集团股份有限公司
与
苏州嘉鹏九鼎投资中心（有限合伙）
关于启迪设计集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产协议
目录
1 释义......4
2 本次交易的整体方案......5
3 股份对价......6
4 现金对价......7
5 本次发行股份的锁定期......7
6 标的资产的交割......7
7 滚存利润安排......8
8 过渡期间安排......8
9 协议相关税费的承担......9
10 陈述和保证......9
11 权利和义务的让渡......12
12 信息披露和保密......12
13 不可抗力......12
14 违约责任......13
15 协议生效、变更、解除及终止......13
16 适用法律和争议解决......15
17 通知及送达......15
18 协议文本与其他......15
本协议由以下双方于2017年6月21日在苏州市签署：
甲方：启迪设计集团股份有限公司
住所：苏州工业园区星海街9号
法定代表人：戴雅萍
乙方：苏州嘉鹏九鼎投资中心（有限合伙）
住所：苏州工业园区苏州大道东381号商旅大厦6幢1105室
执行事务合伙人：西藏昆吾九鼎投资管理有限公司（委派代表：康青山）鉴于：
1. 甲方系一家公开发行 A 股股票并在深圳证券交易所（以下简称“深交
所”）创业板上市的股份有限公司（股票代码：300500）。截至本协议签署 日，甲方股份总数为61,500,000股，并依法有效存续，具备签署并履行本协议的主体资格。
2. 深圳市嘉力达节能科技股份有限公司（以下简称“嘉力达”）为依法成
立并有效存续的股份有限公司。截至本协议签署日，嘉力达股本结构如下：序号 股东名称/姓名 持股数（股） 持股比例 1 李海建 20,464,337 43.7073% 2 苏州嘉鹏九鼎投资中心（有限合伙） 6,780,310 14.4812% 3 深圳市涵德阳光投资基金合伙企业（有限合伙） 5,159,417 11.0194% 4 深圳市华信睿诚创业投资中心（有限合伙） 4,243,645 9.0635% 5 王玉强 2,609,389 5.5731% 6 深圳市嘉仁源联合投资管理企业（有限合伙） 2,236,618 4.7769% 7 深圳市远致创业投资有限公司 2,121,822 4.5317% 8 北京富源恒业投资有限责任公司 1,863,849 3.9808% 9 王翠 1,341,971 2.8662% 合计 46,821,358 100.0000% 3. 为实现双方长期发展战略，提升上市公司的市场竞争力和盈利能力，启
迪设计拟以发行股份及支付现金的方式购买嘉力达 100%股份，其中包括乙
方所持嘉力达14.4812%股份。同时向不超过5名（含5名）其他特定投资者
发行股份募集配套资金，配套资金拟用于支付购买嘉力达 100%股份的现金
对价、嘉力达在建项目建设以及支付本次交易相关的费用。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他法律、法规和规范性文件，并经双方在平等自愿、诚实信用原则的基础上友好协商，就本次交易订立本协议。
1 释义
本协议中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义：
简称 全称或含义
甲方/上市公司/启迪设计 指启迪设计集团股份有限公司
乙方/苏州九鼎 指苏州嘉鹏九鼎投资中心（有限合伙）
嘉力达/标的公司 指深圳市嘉力达节能科技股份有限公司
标的资产 指苏州九鼎持有嘉力达14.4812%的股份
本次交易 指甲方以发行股份并支付现金的方式购买乙方持有嘉力达
14.4812%的股份并募集配套资金
本次发行 指甲方向乙方非公开发行境内人民币普通股（A股）股票
指甲方与乙方签署的《启迪设计集团股份有限公司与苏州嘉鹏九
本协议 鼎投资中心（有限合伙）关于启迪设计集团股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产协议》及其补充协议（如有）
指上海申威资产评估有限公司于2017年5月10日出具的“沪申
《资产评估报告》 威评报字〔2017〕第1246号”《启迪设计集团股份有限公司拟收
购股权涉及的深圳市嘉力达节能科技股份有限公司股东全部权
益项目评估报告》
评估基准日 指对标的资产进行资产评估的评估基准日，即2017年3月31日
定价基准日 指上市公司首次审议本次交易的董事会决议公告日，即启迪设计
第二届董事会第二十次会议决议公告日
交割日 指乙方将标的资产转让给甲方并办理完工商变更登记手续之日
过渡期间 指评估基准日至交割日的期间
先决条件 指本协议第15.1条所述的本次交易必须满足的前提条件
《公司法》 指现行有效的《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指现行有效的《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指现行有效的《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指现行有效的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
深交所 指深圳证券交易所
申威资产评估 指上海申威资产评估有限公司
工作日 指除星期六、星期日及法定节假日以外的中国法定工作时间
元、万元 指中国的法定货币，人民币元、万元
2 本次交易的整体方案
2.1 发行股份及支付现金购买资产
2.1.1交易价格
甲方本次拟合计购买嘉力达100%股份，根据申威资产评估出具的
《资产评估报告》，截至评估基准日，嘉力达100%股份的评估值为
651,000,000.00元，按比例计算的乙方所持标的资产评估值为
94,272,827.58元。在上述评估结果的基础上，经双方协商一致同意，
本次甲方向乙方购买标的资产的交易作价为79,067,532.81元（大写：
人民币柒仟玖佰零陆万柒仟伍佰叁拾贰元捌角壹分）。
2.1.2对价支付方式
甲方、乙方一致同意，甲方通过发行股份和支付现金相结合的方式
向乙方支付本次交易的对价，其中55%的对价以发行股份的方式支
付，发行股份的价格为69.93元/股，不低于定价基准日前20个交易
日启迪设计股票交易均价的90%，共计发行621,867股（股数实行四
舍五入），以股份支付金额为43,487,143.05元（“股份对价”）；45%
的对价以现金方式支付，以现金支付金额为35,580,389.76元（“现
金对价”）。
2.2 配套融资
2.2.1上市公司拟向符合条件的不超过5名（含5名）其他特定投资者发行
股份募集配套资金，金额不超过人民币350,000,000.00元。配套融
资所募集资金拟用于支付本次收购嘉力达100%股份的现金对价、
嘉力达在建项目建设以及支付本次交易相关的费用。具体方案以甲
方董事会及股东大会审议通过的方案为准。
2.2.2甲方、乙方确认并同意，前述募集配套资金事项中，募集配套资金
将以本次发行股份及支付现金购买资产事项获得核准为前提，但本
次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为
前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金
购买资产行为的实施。
2.2.3若本次配套资金未能成功募集或配套资金募集金额不足以支付本
协议约定甲方需支付的现金对价，则甲方应按本协议第4条的约定，
以自有资金或自筹资金支付。
2.3 为本次交易目的，乙方及乙方委派的董事（如有）承诺应在嘉力达董
事会、股东（大）会中就与本次交易相关的事项投赞成票。
3 股份对价
3.1 甲方与乙方同意在本协议第15.1条约定的先决条件全部实现的前提下，
甲方按照中国证监会核准文件的内容，根据《重组管理办法》和《发行管理办法》等相关法律法规的规定及本协议的约定，以发行股份的方式向乙方支付购买标的资产的股份对价，具体方案如下：
