苏州设计研究院股份有限公司
关于收购深圳毕路德建筑顾问有限公司
及北京毕路德建筑顾问有限公司51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、苏州设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年9月30日与自然人刘晓雯、蒋娟签订了《关于深圳毕路德建筑顾问有限公司之股权转让协议书》、《关于北京毕路德建筑顾问有限公司之股权转让协议书》，公司拟以现金方式收购刘晓雯、蒋娟共同持有的深圳毕路德建筑顾问有限公司（以下简称“深圳毕路德”）51%的股权、北京毕路德建筑顾问有限公司（以下简称“北京毕路德”）51%的股权，资金来源于募集资金投资项目“建筑设计中心改造项目”中尚未使用的全部资金，不足部分以自有资金支付。本次收购后，公司将持有深圳毕路德51%的股权、北京毕路德51%的股权，成为其控股股东。
2、公司于2016年9月30日召开第二届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于收购深圳毕路德建筑顾问有限公司51%股权的议案》及《关于收购北京毕路德建筑顾问有限公司51%股权的议案》，由于前述股权收购的资金来源于募集资金投资项目“建筑设计中心改造项目”中尚未使用的全部资金，所以该两项议案尚需提交公司股东大会审议批准。
3、本次投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
本次交易对手方为自然人刘晓雯、蒋娟，其简要情况如下：
1、刘晓雯，身份证号码：430203196812******，与公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。
2、蒋 娟：身份证号码：430181198509******，与公司控股股东、实际控
制人以及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。
三、交易标的的基本情况
本次交易标的为深圳毕路德51%的股权、北京毕路德51%的股权。标的公司在高端星级酒店、高端写字楼的建筑室内设计以及相关领域的景观设计、规划设计方面具有较高的市场知名度。
标的公司基本情况如下：
1、深圳毕路德建筑顾问有限公司
公司名称：深圳毕路德建筑顾问有限公司
公司类型：有限责任公司
公司住所：深圳市福田区福保街道福田保税区深福保科技工业园B栋二层注册资本：人民币100万元
成立日期：2007年11月01日
法定代表人：刘晓雯
经营范围：建筑设计，景观设计，室内设计（以上需资质证的均须凭有效资质证书经营）；平面设计，装饰材料的技术开发（以上均不含限制项目）；信息咨询（不含人才中介服务及其它限制项目）。
业务范围：建筑设计，高端酒店、高端写字楼的室内设计、规划和景观设计。
资质情况：《工程设计资质证书》，有效期至2018年11月28日，等级：建筑装饰工程设计专项乙级；风景园林工程设计专项乙级。《城乡规划编制资质证书》，有效期至2019年12月30日，等级：乙级。
股权结构：刘晓雯持股50%，蒋娟持股50%。
深圳毕路德2015年及2016年1-6月经审计的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2016年6月30日 2015年12月31日
资产总额 24,386,398.58 21,520,343.98
负债总额 19,810,828.27 22,478,400.56
净资产 4,575,570.31 -958,056.58
项目 2016年1-6月 2015年度
营业收入 17,097,769.04 25,393,752.61
净利润 5,533,626.89 3,192,944.13
2、北京毕路德建筑顾问有限公司
公司名称：北京毕路德建筑顾问有限公司
公司类型：有限责任公司
公司住所：北京市东城区禄米仓后巷甲1号
注册资本：人民币150万元
成立日期：2001年11月09日
法定代表人：刘晓雯
经营范围：工程技术咨询；工程勘察设计；电脑图文设计；企业形象策划；经济贸易咨询；技术推广服务；销售针纺织品、厨房用具、家具、日用品、五金交电、建筑材料。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
业务范围：建筑设计，高端酒店、高端写字楼的室内设计、规划和景观设计。
股权结构：刘晓雯持股66.67%，蒋娟持股33.33%。
北京毕路德2015年及2016年1-6月经审计的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2016年6月30日 2015年12月31日
资产总额 17,792,724.01 15,586,510.82
负债总额 11,408,375.29 12,293,539.74
净资产 6,384,348.72 3,292,971.08
项目 2016年1-6月 2015年度
营业收入 10,153,035.15 13,575,090.68
净利润 3,091,377.64 1,174,444.71
四、股权转让协议的主要内容
1、协议各方
转让方：刘晓雯 身份证号码：430203196812******
蒋娟 身份证号码：430181198509******
受让方：苏州设计研究院股份有限公司
标的公司：深圳毕路德建筑顾问有限公司（以下简称“深圳毕路德”）北京毕路德建筑顾问有限公司（以下简称“北京毕路德”）
2、本次股权收购方式、收购前后标的公司的股权变动情况
经协议双方协商一致，转让方将其持有的深圳毕路德51%的股权、北京毕路德51%的股权转让予受让方，转让价格13,260万元。具体情况如下：
单位：万元
标的公司 转让方名称 本次转让的出资额 对应出资比例 交易价格
刘晓雯 25.50 25.50% 4,641.00
深圳毕路德 蒋娟 25.50 25.50% 4,641.00
小计 51.00 51.00% 9,282.00
刘晓雯 51.00 34.00% 2,652.00
北京毕路德 蒋娟 25.50 17.00% 1,326.00
小计 76.50 51.00% 3,978.00
合计 13,260.00
本次收购前，标的公司的股权比例为：
标的公司 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
刘晓雯 50.00 50%
深圳毕路德 蒋娟 50.00 50%
合计 100.00 100.00%
刘晓雯 100.00 66.67%
北京毕路德 蒋娟 50.00 33.33%
合计 150.00 100.00%
本次收购后，标的公司的股权比例为：
标的公司 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
苏州设计研究院股份有限公司 51.00 51.00%
刘晓雯 24.50 24.50%
深圳毕路德
蒋娟 24.50 24.50%
合计 100.00 100.00%
北京毕路德 苏州设计研究院股份有限公司 76.50 51.00%
