苏州设计研究院股份有限公司
（苏州工业园区星海街9号）
首次公开发行股票并在创业板上市之
上市公告书
保荐人（主承销商）：
（广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼4301-4316）
二零一六年二月
特别提示
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中的相同。
本公司股票将于2016年2月4日在深圳证券交易所创业板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性、及时性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于中国证监会创业板指定的五家信息披露网站：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网（www.secutimes.com）、中国资本证券网的本公司招股说明书全文。
本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下：
一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺
1、本公司控股股东苏州赛德投资管理股份有限公司（以下简称“赛德投资”）关于股份锁定及减持意向的承诺
（1）自公司上市之日起36个月内，赛德投资不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购赛德投资直接或间接持有的公司股份；（2）公司上市后6个月内，如公司股价连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2016年8月4日）收盘价低于发行价，赛德投资持有公司股票的锁定期限自动延长6个月（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）；
（3）公司上市后3年内，如公司股价连续20个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值，赛德投资持有的公司股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）；
（4）如赛德投资所持公司股票在承诺锁定期满后两年内减持，减持价格不低于发行价（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整），赛德投资减持公司股份将不超过公司发行后总股本的5%且不超过300万股，减持公司股份时，将提前三个交易日通过公司发出相关公告；
（5）如赛德投资通过非二级市场集中竞价出售股份的方式直接或间接出售公司股份，赛德投资承诺不将所持公司股份转让给与公司从事相同或类似业务或其他与公司有其他竞争关系的第三方。如拟进行该等转让，将事先向公司董事会报告，在董事会决议批准该等转让后，再行转让；
（6）若赛德投资因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，赛德投资将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户。如果因赛德投资未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，赛德投资将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
2、本公司实际控制人、董事、监事和高级管理人员关于股份锁定及减持意向的承诺
公司实际控制人戴雅萍、查金荣、唐韶华、张敏、仇志斌、张林华、倪晓春等7人，以及其他董事、高级管理人员李新胜、靳建华、华亮等3人承诺：
（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司股份；
（2）公司上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2016年8月4日）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长6个月（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）；
（3）公司上市后3年内，如公司股票连续20个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值，本人直接或间接持有的公司股票的锁定期自动延长6个月；
（4）在本人担任公司董事、监事或高级管理人员的期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份数的25%；在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起十二个月后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；
（5）如本人所持公司股票在承诺锁定期满后两年内减持，减持价格将不低于公司股票发行价；上述两年期限届满后，本人减持直接或间接持有的公司股份时，将以市价且不低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产的价格进行减持。减持直接或间接持有的公司股份时，将提前三个交易日通过公司发出相关公告；
（6）如本人通过非二级市场集中竞价出售股份的方式直接或间接出售公司股份，本人不将所持公司股份转让给与公司从事相同或类似业务或其他与公司有其他竞争关系的第三方。如拟进行该等转让，将事先向公司董事会报告，在董事会决议批准该等转让后，再行转让；
（7）本人作出的上述承诺在本人直接或间接持有公司股票期间持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。
公司监事宋峻、陆勤承诺：
（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司股份；
（2）在本人担任董事、监事或高级管理人员的期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份数的25%；在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的苏州设计股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的股份公司股份；在首次公开发行股票上市之日起十二个月后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不转让本人直接或间接所持股份公司股份。
（3）本人作出的上述承诺在本人直接或间接持有公司股票期间持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。
如本人未能履行、确已无法履行或无法按期履行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），因此给公司或投资者造成损失的，本人将依法对公司或投资者进行赔偿。
3、张为民、吴梃等19名股东股份锁定的承诺
张为民、吴梃、赵宏康、袁雪芬、颜宏勇、钱沛如、刘苏荣、陈苏、蔡爽、叶永毅、刘桂江、张胜松、陆建清、周明、沈广、王智勇、王春明、杜晓军、宋鸿誉等19人承诺：自公司股票上市之日起二十四个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司股份。
4、其他56名股东股份锁定的承诺
贲锋等56名股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司股份。
二、稳定股价的承诺
1、赛德投资关于稳定股价的承诺
在公司上市后3年内，若公司股票连续20个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值，赛德投资持有的公司股票的锁定期自动延长6个月，并按照《苏州设计研究院股份有限公司上市后三年内股价稳定的预案》增持公司股份。
赛德投资将根据公司股东大会批准的《苏州设计研究院股份有限公司上市后三年内股价稳定的预案》中的相关规定，在公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对回购股份的相关决议投赞成票。
如赛德投资上述承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，赛德投资将采取以下措施：（1）通过公司及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向公司及投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益；（3）将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；如本公司未能履行、确已无法履行或无法按期履行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等赛德投资无法控制的客观原因导致的除外），因此给公司或投资者造成损失的，赛德投资将依法对公司或投资者进行赔偿。
赛德投资如未能履行上述承诺的，则同时采取或接受以下措施：（1）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；（2）造成投资者损失的，依法赔偿损失；（3）有违法所得的，予以没收；（4）其他根据届时规定可以采取的其他措施。
2、公司董事、高级管理人员关于稳定股价的承诺
戴雅萍、查金荣、唐韶华、张敏、仇志斌、李新胜、倪晓春、靳建华、华亮等9人承诺：
在公司上市后3年内，若公司股票连续20个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值，本人所持有的公司股票的锁定期自动延长6个月，并按照《苏州设计研究院股份有限公司上市后三年内股价稳定的预案》增持公司股份。
本人将根据公司股东大会批准的《苏州设计研究院股份有限公司上市后三年内股价稳定的预案》中的相关规定，在公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对回购股份的相关决议投赞成票。
如本人上述承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：（1）通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向公司及投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益；（3）将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；如本人未能履行、确已无法履行或无法按期履行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），因此给公司或投资者造成损失的，本人将依法对公司或投资者进行赔偿。
本人如未能履行上述承诺的，则同时采取或接受以下措施：（1）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；（2）造成投资者损失的，依法赔偿损失；（3）有违法所得的，予以没收；（4）其他根据届时规定可以采取的其他措施。
汪大绥、朱增进、仲德崑、潘敏承诺：
公司上市后3年内，如公司股价连续20个交易日除权后的加权平均价格
