广州高澜节能技术股份有限公司
Guangzhou Goaland Energy Conservation Tech. Co., Ltd.
（住所：广州市高新技术产业开发区科学城南云五路 3 号）2023 年度创业板向特定对象发行股票
预案
二○二三年一月
声 明
1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则》等要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
重大事项提示
1、本次向特定对象发行股票方案已经获得公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，尚需履行《上市公司收购管理办法》规定的管理层收购相关程序、获得公司股东大会审议通过，并取得深交所审核通过且经中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次发行的定价基准日为公司审议向特定对象发行股票事项的董事会决议公告日，发行价格为 8.18 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
3、本次向特定对象发行数量不超过 48,899,755 股（含本数），根据公司与
发行对象签署的《附条件生效的股份认购协议》，本次向特定对象发行股票由海南慕岚投资有限公司全额认购。若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以深交所审核通过及中国证监会同意注册批复的数量为准。
4、本次向特定对象发行股票募集的资金总额为不超过人民币 40,000.00 万元
（含本数），扣除发行费用后全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。
5、本次向特定对象发行股票的发行对象为海南慕岚投资有限公司，发行对象以现金方式认购公司本次向特定对象发行的股票。海南慕岚投资有限公司由刘艳村女士、李慕牧女士实际控制，本次向特定对象发行股票前海南慕岚投资有限公司未持有公司股份，刘艳村女士、李慕牧女士亦未持有公司股份。
刘艳村女士系公司第一大股东、董事长李琦先生之妻，李慕牧女士系公司第
一大股东、董事长李琦先生之女。2023 年 1 月 10 日，海南慕岚投资有限公司与
公司董事长李琦先生签署了《一致行动协议》，其主要内容如下：
海南慕岚投资有限公司在其行使高澜股份股东权利时，包括股东提案权、股
东表决权时与李琦先生保持一致；若海南慕岚投资有限公司提名的人员获聘请担任高澜股份的董事（如有），该相关董事在行使董事权利，包括董事会提案权、董事表决权时与李琦先生保持一致。
6、本次向特定对象发行股票前，本公司无控股股东及实际控制人。本次向特定对象发行股票后，若按照本次发行股票数量上限计算，海南慕岚投资有限公司将持有公司 48,899,755 股股票，李琦先生持有公司 43,386,102 股股票，合计持有公司发行后总股本的 25.81%，公司控股股东将变更为慕岚投资、李琦先生，实际控制人将变更为李琦先生、刘艳村女士、李慕牧女士。
综上，本次向特定对象发行股票将导致公司的控制权发生变化，公司由无实际控制人变更为由李琦先生、刘艳村女士、李慕牧女士共同控制。公司股权分布将发生变化但不会导致公司不具备上市条件。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次向特定对象发行构成关联交易。公司董事会在审议与该关联交易相关议案时已严格按照相关法律、法规、规范性文件规定，履行关联交易的审议和表决程序。
由于李琦先生担任高澜股份的董事长，刘艳村女士系高澜股份员工，慕岚投资通过认购本次发行的股票，李琦先生、刘艳村女士、李慕牧女士成为高澜股份的实际控制人构成《上市公司收购管理办法》第五十一条规定的管理层收购，尚需履行《上市公司收购管理办法》规定的管理层收购相关程序。
7、本次发行对象认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起 18
个月内不得转让。本次向特定对象发行股票结束后，上述股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后发行对象减持认购的本次向特定对象发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
8、本次向特定对象发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的新老股东按本次向特定对象发行完成后的持股比例共享。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
证券监督管理委员会公告[2022]3 号）文件精神以及《公司章程》的有关规定，综合分析公司经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司的战略发展规划及发展所处阶段、目前及未来的盈利能力和规模、现金流量状况、经营资金需求和银行信贷及融资环境等情况，公司董事会制定了《广州高澜节能技术股份有限公司未来三年股东回报规划（2022 年—2024 年）》。
关于公司利润分配政策、现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、股东回报规划、未分配利润使用安排等情况，详见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。
10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）要求，为保障中小投资者利益，本预案已在“第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”中就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的详细情况进行了说明。
公司提示投资者关注本预案中公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意投资风险。
11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 本次向特定对象发行
股票的相关风险”的相关内容，注意投资风险。
目 录
声 明......1
重大事项提示......2
目 录......5
释 义......6
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要......7
第二节 发行对象基本情况及附条件生效的股份认购合同摘要......16
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......22
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......25
第五节 本次向特定对象发行股票的相关风险......28
第六节 公司利润分配政策及执行情况......31
第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项......40
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定含义：
公司、本公司、高澜股份 指 广州高澜节能技术股份有限公司
认购对象、发行对象、特定 指 海南慕岚投资有限公司
对象、慕岚投资
本次发行、本次向特定对象 本次公司以向特定对象发行的方式，向海南慕岚投资有
发行股票 指 限公司发行不超过 48,899,755 股（含 48,899,755 股）人
民币普通股的行为
本预案 指 《广州高澜节能技术股份有限公司2023年度创业板向特
定对象发行股票预案》
定价基准日 指 公司审议本次向特定对象发行股票事项的董事会决议公
告日
股东大会 指 广州高澜节能技术股份有限公司股东大会
董事会 指 广州高澜节能技术股份有限公司董事会
监事会 指 广州高澜节能技术股份有限公司监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《公司章程》 指 《广州高澜节能技术股份有限公司章程》
最近三年及一期 指 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年 1-9 月
深交所 指 深圳证券交易所
本合同、附条件生效的股份 指 《广州高澜节能技术股份有限公司与海南慕岚投资有限
认购合同 公司附条件生效的股份认购合同》
股票 指 公司发行的每股面值 1.00 元的人民币普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本预案除特别说明外，所有数值保留 2 位小数，若出现总数的尾数与各分项数值总
和的尾数不相等的情况，系四舍五入原因造成。
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、公司基本情况
中文名称： 广州高澜节能技术股份有限公司
英文名称： Guangzhou Goaland Energy Conservation Tech. Co., Ltd
股票上市交易所： 深圳证券交易所
股票简称： 高澜股份
股票代码： 300499
注册资本： 308,620,124.00 元
法定代表人： 李琦
董事会秘书： 王杨阳
证券事务代表： 钟晟
注册地址： 广州市高新技术产业开发区科学城南云五路 3 号
办公地址： 广州市高新技术产业开发区科学城南云五路 3 号
邮政编码： 510663
联系电话： 020
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