证券代码：300499 证券简称：高澜股份 公告编号：2019-077
广州高澜节能技术股份有限公司
关于购买东莞市硅翔绝缘材料有限公司51%股权并与交易对手签订
相关资产购买协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司于 2019 年 9 月 29 日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过《关
于公司购买东莞市硅翔绝缘材料有限公司 51%股权并与交易对手签订相关资产购买协议的议案》，公司拟与自然人严若红、戴智特、马文斌、王世刚就收购东莞市硅翔绝缘材料有限公司51%股权事项签订附条件生效的《购买资产协议》及《购买资产协议之补偿协议》。
公司以现金方式收购东莞市硅翔绝缘材料有限公司 51%股权，交易价款为 2.04
亿元（以下简称“本次交易”、“本次收购”）。
2、本次收购事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚需提交公司股东大会审议，本次交易相关事项尚存在不确定性。
3、本次收购事项还存在收购整合风险、政策及行业不利变化风险、商誉减值风险、可转换公司债券发行失败风险。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、交易概述
广州高澜节能技术股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于 2019 年
9 月 29 日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过《关于公司购买东莞市硅翔绝缘材料有限公司 51%股权并与交易对手签订相关资产购买协议的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。
公司拟与自然人严若红、戴智特、马文斌、王世刚就收购东莞市硅翔绝缘材料有限公司（以下简称“东莞硅翔”、“标的公司”）51%股权事项签订附条件生效的《购买资产协议》及《购买资产协议之补偿协议》。公司以现金方式收购东莞硅翔 51%股权，交易价款为 2.04亿元。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
交易对方一：严若红先生，中国国籍，男，身份证号码：43****************。严若红先生持有标的公司 78%的股权，为标的公司的控股股东、实际控制人和法定代表人，在标的公司任执行董事兼总经理。
交易对方二：戴智特先生，中国国籍，男，身份证号码：43****************，持有标的公司 18.5%的股权。
交易对方三：马文斌先生，中国国籍，男，身份证号码：43****************，持有标的公司 2%的股权。
交易对方四：王世刚先生，中国国籍，男，身份证号码：42****************，持有标的公司 1.5%的股权。
上述交易对方为标的公司的全体股东，交易对方与公司持股 5%以上的股东以及
公司董事、监事和高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在
关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
标的公司名称：东莞市硅翔绝缘材料有限公司
统一社会信用代码：91441900675216555L
住所：东莞市长安镇沙头社区木鱼路57号
法定代表人：严若红
注册资本：2,564.20 万元人民币
成立日期：2008 年 5 月 30 日
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
股东情况：严若红持有标的公司 78%的股权，戴智特持有标的公司 18.5%的股权，
马文斌持有标的公司 2%的股权，王世刚持有标的公司 1.5%的股权。
经营范围：研发、产销：绝缘材料、硅胶加热产品、聚酰亚胺加热产品、环氧板加热产品、硅胶产品、电子产品、不锈钢制品、五金制品；房屋租赁；设计、生产：保温隔热材料、柔性线路板、电池液冷系统；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
财务状况：
单位：元
项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
资产 246,308,016.23 242,571,909.25
负债 149,335,848.16 162,464,375.05
净资产 96,972,168.07 80,107,534.20
2019 年半年度 2018 年度
营业收入 111,984,778.90 193,805,356.23
净利润 16,864,633.87 25,884,427.05
注：上述财务数据经公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，具体内容详见同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的审计报告。
四、《购买资产协议》的主要内容
甲方：广州高澜节能技术股份有限公司
乙方：严若红（乙方一）、戴智特（乙方二）、马文斌（乙方三）、王世刚（乙方四）
第1条 交易价款
1.1 各方同意，甲方向乙方收购东莞硅翔51%的股权（以下简称“标的资产”）。
其中，甲方向乙方一收购东莞硅翔39.78%的股权，甲方向乙方二收购东莞硅翔9.435%的股权，甲方向乙方三收购东莞硅翔1.02%的股权，甲方向乙方四收购东莞硅翔0.765%的股权。
1.2 各方同意，东莞硅翔的估值为4.00亿元，标的资产的作价为2.04亿元。其中，
甲方向乙方一支付15,912.00万元，向乙方二支付3,774.00万元，向乙方三支付408.00万元，向乙方四支付306.00万元（简称“交易价款”）。
本协议所述交易价款均为税前数额，乙方同意甲方就乙方应缴纳的税款（包括但不限于个人所得税）进行代扣代缴。
第2条 交易价款的支付
各方同意，本次交易的交易价款分2期支付。乙方应积极配合甲方筹集资金（包括但不限于提供与发行可转债和申请并购贷款相关资料文件、配合办理交割后甲方持有东莞硅翔股权的质押登记等）。
2.1 第一期交易价款
第一期为交易价款的51%，即人民币10,404.00万元。
第一期交易价款支付的先决条件为：
（1）本购买资产协议已生效；
（2）乙方已配合甲方向东莞硅翔所在地工商行政管理机关提交东莞硅翔股权转
让及章程变更、董事监事高级管理人员变更登记、备案所需的全部材料，办理相应的
工商变更登记手续，并且收到东莞硅翔所在地工商行政管理机关出具的受理通知单；
（3）乙方及东莞硅翔已完善核心人员签署保密协议、竞业限制协议。
在上述先决条件全部满足或达成后，乙方及东莞硅翔应当向甲方出具相关证明材
料。甲方有权对证明材料进行审核，如审核无误，甲方应当在收到证明材料后向乙方
支付第一期交易价款，分别付至以下银行账户：（下表数据暂为税前数据，具体以代
扣代缴后的实际数据进行支付）
（1）付给乙方一的交易价款：
账户持有人 交易价款（元） 占比 备注
账户一 甲方名义设立 48,690,720.00 60% 由甲方、乙方一共管
账户二 乙方一 32,460,480.00 40% /
合计 81,151,200.00 100% /
（2）付给乙方二的交易价款：
账户持有人 交易价款（元） 占比 备注
账户一 甲方名义设立 11,548,440.00 60% 由甲方、乙方二共管
账户二 乙方二 7,698,960.00 40% /
合计 19,247,400.00 100% /
（3）付给乙方三的交易价款：
账户持有人 交易价款（元） 占比 备注
账户一 甲方名义设立 1,248,480.00 60% 由甲方、乙方三共管
账户二 乙方三 832,320.00 40% /
合计 2,080,800.00 100% /
（4）付给乙方四的交易价款：
账户持有人 交易价款（元） 占比 备注
账户一 甲方名义设立 936,360.00 60% 由甲方、乙方四共管
账户二 乙方四 624,240.00 40% /
合计 1,560,600.00 100% /
乙方同意，账户一的安排如下：账户一以甲方（根据届时开户银行监管要求，若
需以个人名义设立账户的，则由甲方指定人员名义设立，下同）名称设立，并由甲方
（或甲方指定人员）、乙方共管。该共管账户应当预留甲方（或甲方指定人员）、乙
方双方印鉴，经双方一致同意后方能提现对外支付（以下简称“共管账户”或“托管
账户”，具体账户类型及其设立，以届时开户银行的业务要求为准）。
账户二的安排如下：甲方根据《关于收购东莞市硅翔绝缘材料有限公司有关事项
的意向协议》约定支付给乙方的诚意金2,000万元转为账户二的第一期交易价款，甲
方支付剩余交易价款即可。
2.2 第二期交易价款
第二期为交易价款的49%，即人民币9,996.00万元。
第二期交易价款支付的先决条件为：
（1）东莞硅翔取得更新后的高新技术企业证书；
（2）完成注销广东硅翔新能源科技有限公司及其他实际或可能构成同业竞争的
公司（以取得工商主管部门出具的注销通知书或其他证明文件为准）；
（3）乙方及东莞硅翔已全部清理完毕个人、企业拆借金额；
（4）甲方完成发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）并募集资金到账。
若甲方未能成功发行可转债，甲方将设法另行筹集资金并在相应资金到账
