证券代码：300499 证券简称：高澜股份 公告编号：2020-013
广州高澜节能技术股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、广州高澜节能技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）本次回购注销的限制性股票数量为 283,872 股，涉及人数为 10 人，回购注销数量占回购前公司总股本的 0.15%，回购价格为 4.26 元/股；
2、公司已于 2020 年 3 月 25 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
完成回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由 185,816,850 股变更为185,532,978 股。
一、限制性股票股权激励计划的决策程序和批准情况
1、2018 年 9 月 28 日，公司召开第三届董事会第八次会议，会议审议通过了
《 2018 年限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要》、《 2018 年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票股权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事发表了同意的独立意见。
2、2018 年 9 月 28 日，公司召开第三届监事会第六次会议，会议审议通过了
《 2018 年限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要》、《 2018 年限制性股票股
权激励计划实施考核管理办法》、《2018 年限制性股票股权激励计划授予激励对象名单》等议案。
3、2018 年 9 月 29 日至 2018 年 10 月 8 日，公司将本次拟激励对象的姓名
和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次股权激励计划拟激励对象有关的任何异议。
2018 年 10 月 9 日，公司监事会发表了《监事会关于 2018 年限制性股票股权
激励计划授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2018 年 10 月 15 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议并通过了
《 2018 年限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要》、《 2018 年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票股权激励计划相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于 2018 年限制性股票股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018 年 12 月 3 日，公司召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第
八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2018 年限制性股票的议案》、《关于调整 2018 年限制性股票股权激励计划相关事项的议案》等议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2018 年 12 月 17 日，公司披露了《关于 2018 年限制性股票股权激励计划
授予登记完成的公告》。经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了 2018 年限制性股票股权激励计划的授予登记工作，授予
股份的上市日期为 2018 年 12 月 18 日，以授予价格 6.51 元/股向公司 161 名激
励对象授予限制性股票数量合计 3,971,900 股。
7、 2019 年 7 月 28 日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会
第十次会议，审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票股权激励计划回购数量及回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司 2018 年第一次临时股东大会的授权，鉴于公司 6 名激励对象已离职，董事会同意公司回购注销已离职的 6 名激励对象已获授但尚未解除限售的 2018 年限制性股票合计 150,000 股。因公司实施
2018 年度权益分派，以 2018 年 12 月 31 日总股本 123,977,900 股为基数，每 10
股派发现金红利 1.20 元人民币（含税），合计派发现金红利人民币 14,877,348.00 元，
送红股 0 股，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增 61,988,950 股。
本次回购注销的限制性股票价格由原授予价格 6.51 元/股调整为 4.26 元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了相关事项的法律意见书。
截至 2019 年 10 月 29 日，上述 150,000 股限制性股票回购注销完成。本次
回购注销完成后，公司 2018 年限制性股票股权激励计划的激励对象由 161 名调整
至 155 名，已获授但尚未解除限售的 2018 年限制性股票总数由 5,957,850 股（因
公司 2018 年度权益分派由 3,971,900 股调整为 5,957,850 股）减少至 5,807,850
股。
8、 2019 年 12 月 11 日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司 2018 年限制性股票股权激励计划授予的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共 147 名，可申请解除限售的限制性股票数量为 2,188,848 股，占公司当前总股本的 1.18%。
同时，本次董事会及监事会审议通过了《关于回购注销 2018 年限制性股票股权激励计划部分限制性股票的议案》。根据公司 2018 年第一次临时股东大会的授权，鉴于激励对象朱维、彭伟、吴雷、刘立文、钟一洲因个人原因离职，同时激励对象陈
惠军被选举为公司第三届监事会监事，均不再满足成为激励对象的条件，公司将回购注销上述 6 名不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票249,300 股；激励对象谢志平、杨东维因授予的限制性股票第一个考核期个人绩效考核结果为 C 档，本期可解除限售为个人本期计划解除限售额度的 70%，剩余 30%限制性股票合计 5,472 股将由公司回购注销；激励对象钟劲、郑兴铭因授予的限制性股票第一个考核期个人绩效考核结果为 D 档，其 2 人获授的本期计划解除限售额度的限制性股票不符合解除限售条件，不可解除限售股份合计 29,100 股将由公司回购注销，回购注销价格为 4.26 元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了相关事项的法律意见书。
二、本次限制性股票回购注销情况
1、回购注销部分限制性股票的原因
由于激励对象朱维、彭伟、吴雷、刘立文、钟一洲因个人原因离职，同时激励对象陈惠军被选举为公司第三届监事会监事，均不再满足成为激励对象的条件，公司将回购注销上述 6 名不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票249,300 股；激励对象谢志平、杨东维因授予的限制性股票第一个考核期个人绩效考核结果为 C 档，本期可解除限售为个人本期计划解除限售额度的 70%，剩余 30%限制性股票合计 5,472 股将由公司回购注销；激励对象钟劲、郑兴铭因授予的限制性股票第一个考核期个人绩效考核结果为 D 档，其 2 人获授的本期计划解除限售额度的限制性股票不符合解除限售条件，不可解除限售股份合计 29,100 股将由公司回购注销。
2、回购注销部分限制性股票的数量及价格
本次回购注销的限制性股票数量为 283,872 股，占公司限制性股票激励计划授予总股数的 4.76%，占回购前公司总股本的 0.15%。
因公司实施 2018 年度权益分派，以 2018 年 12 月 31 日总股本 123,977,900
股为基数，每 10 股派发现金红利 1.20 元人民币（含税），合计派发现金红利人民币
14,877,348.00 元，送红股 0 股，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，共计
转增 61,988,950 股。本次回购注销的限制性股票价格由原授予价格 6.51 元/股调整为 4.26 元/股。
3、回购注销部分限制性股票的资金来源
本次限制性股票的回购资金全部为公司自有资金，回购总金额为 121.807 万元（含利息）。
4、本次回购注销完成情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销事项进行了审验，并出具信会师报字[2020]第 ZC10063 号验资报告。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司本次限制性股票回购注
销事宜已于 2020 年 3 月 25 日完成。回购注销后，公司总股本由 185,816,850 股
变更为 185,532,978 股。
三、本次回购注销部分限制性股票前后公司股本结构的变动情况
本次回购注销完成后，公司总股本将由 185,816,850 股变更为 185,532,978 股，
公司将依法履行减资程序，股本结构变动如下：
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质 回购注销
数量（股） 比例 （股） 数量（股） 比例
一、限售条件流 62,540,019 33.66% -283,872 62,256,147 33.56%
通股/非流通
高管锁定股 58,921,017 31.71% - 58,921,017 31.76%
股权激励限售股 3,619,002 1.95% -283,872 3,335,130 1.80%
首发前限售股 - - - - -
二、无限售条件 123,276,831 66.34% - 123,276,831 66.44%
流通股
三、总股本 185,816,850 100.00% -283,872 185,532,978 100.00%
注：本公告若出现总数与分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。
四、本次回购注销对公司的影响
本次公司以自有资金对部分限制性股票进行回购注销的事项不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会影响公司管理层和核心骨干的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为全体股东创造价值。
特此公告。
广州高澜节能技术股份有限公司
董事会
2020 年 3 月 25 日
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