广州高澜节能技术股份有限公司
GuangzhouGoalandEnergyConservationTechCo.,Ltd.
（广州市高新技术产业开发区科学城南云五路3号）
首次公开发行股票并在创业板上市之
上市公告书
保荐人（主承销商）
（湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦四楼）
二O一六年二月
第一节 重要声明与提示
广州高澜节能技术股份有限公司（以下简称“高澜股份”、“本公司”、“公司”或“发行人”）股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。
创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。
本公司首次公开发行股票在上市初期具有较大的价格波动风险，并存在跌破发行价格的风险，本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，理性参与新股交易。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性和及时性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于中国证券监督管理委员会创业板指定信息披露网站（巨潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn；中证网，网址www.cs.com.cn；中国证券网，网址www.cnstock.com；证券时报网，网址www.secutimes.com；中国资本证券网，网址www.ccstock.cn）的本公司招股说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。本上市公告数值通常保留至小点后两位，若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
实际控制人李琦、吴文伟、唐洪承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易
之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市之日起6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市之日起6个月期末（即2016年8月2日）收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）。
荣信电力电子股份有限公司承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
股东柯加良、梁清利、陈德忠承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；发行人上市之日起6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市之日起6个月期末（即2016年8月2日）收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整），且不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。
在上述承诺锁定期限届满后，作为直接持有本公司股份的董事、监事或高级管理人员李琦、吴文伟、唐洪、柯加良、梁清利、陈德忠还承诺：本人在公司任职期间，每年转让的股份不超过其直接或间接所持股份总数的百分之二十五，离职后半年内不得转让其直接或间接所持有的发行人股份；在首次公开发行股票上市之日起六个月内（含第六个月）申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的发行人股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间（含第七个月、第十二个月）申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的发行人股份。
二、发行人作出的重要承诺
1、关于稳定股价的承诺
根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的规定，发行人及实际控制人李琦、吴文伟、唐洪以及公司的董事和高级管理人员就公司上市后三年内稳定股价措施制订了《关于广州高澜节能技术股份有限公司上市后三年内稳定股价措施的预案》。
（1）启动股价稳定措施的具体条件
①预警条件：当公司股票连续 5个交易日的收盘价低于每股净资产的120%
时，在 10个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务
指标、发展战略进行深入沟通；
②启动条件：当公司股票连续20个交易日股票交易均价均低于最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因公司派息、送股、资本公积金转增股本、增发、配股等事项导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同）时，公司将实施股价稳定措施。
③停止条件：A、在稳定股价具体方案的实施期间，如因已实施至少一项措施导致公司股票连续5个交易日收盘价均高于每股净资产时，将停止实施排序在后的股价稳定措施；B、实施股价稳定措施将导致公司不符合上市条件。
(2)稳定股价的具体措施
自公司上市之日起三年内出现连续20个交易日股票交易收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产时，公司将通过回购公司股票或公司实际控制人、公司董事（不含独立董事及未从公司领薪董事，下同）及高级管理人员增持公司股票的方式启动稳定股价措施。
①股价稳定措施的方式及顺序
公司将按照以下方式和顺序实施股价稳定措施：A、公司回购股票；B、公司控股股东增持公司股票；C、公司董事、高级管理人员增持公司股票。
②股价稳定措施的实施程序
A、由公司回购股票
当达到启动股价稳定措施条件的情况下，公司董事会将综合考虑公司经营发展实际情况、公司所处行业情况、公司股价的二级市场表现情况、公司现金流量状况、社会资金成本和外部融资环境等因素，在5个交易日内审议是否回购公司股票的议案，如决定回购公司股票的，需一并审议回购数量、回购期限、回购价格等具体事项。
公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件，并按照该等规定的要求履行有关回购股票的具体程序，及时进行信息披露。
公司回购股票预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对公司回购股票预案发表独立意见，监事会应对公司回购股票预案提出审核意见。公司回购股票预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司用于回购股票的资金为自有资金，公司回购股票时回购价格不高于最近一期经审计的每股净资产。公司为稳定股价之目的进行股票回购的，除应符合相关法律、法规规定之外，还应符合下列各项：
a公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；
b公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币1,000万元；
公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 5个交易日收盘价超过
每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜。
公司全体董事（独立董事除外）承诺，在公司就回购股票事宜召开的董事会上，对公司承诺的回购股票方案的相关决议投赞成票。
公司实际控制人及持有股份的高级管理人员承诺，在公司就回购股票事宜召开的股东大会上，对公司承诺的回购股票方案的相关决议投赞成票。
公司、公司控股股东或实际控制人、公司董事及高级管理人员等责任主体未履行股价稳定措施的，公司应在未履行股价稳定措施的事实得到确认的2个交易日内公告相关情况。公司未履行股价稳定措施的，公司将在中国证监会指定报刊上公开作出解释并向投资者道歉。
如因《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件关于社会公众股股东最低持股比例的规定导致本公司在一定时期内无法履行股份回购义务的，公司可免除前述惩罚，但应积极采取其他措施稳定股价。
公司将根据《新股发行上市后相关主体承诺履行等事项的信息披露规范要求》的规定披露公司、控股股东或实际控制人、公司董事及高级管理人员的股价稳定措施的履行情况，和未履行股价稳定措施时的补救及改正情况。
B、实际控制人增持
在达到启动股价稳定措施条件的情况下，公司无法实施回购股票或者公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续5个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件，且实际控制人增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发实际控制人的要约收购义务，公司实际控制人将在上述情形确认之日起5个交易日内，向公司提交增持公司股票的方案（包括拟增持股票的数量、价格区间、时间等），并依法履行所需的审批手续，在获得批准后的2个交易日内通知发行人，发行人应按照相关规定披露增持股票的计划。
公司实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》及《创业板信息披露业务备忘录第5号－股东及其一致行动人增持股份业务管理》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。
公司实际控制人增持公司股票的增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，承诺单次增持总金额不少于人民币1,000万元。
公司实际控制人在公司就回购股票事宜召开的股东大会上，对公司承诺的回购股票方案的相关决议投赞成票。
如公司实际控制人未履行股价稳定措施，在当年公司向股东分红时，实际控
制人自愿将分红所得交由公司代管，作为履行股价稳定措施的保证；如果当年分红已经完成，公司实际控制人自愿将下一年度分红所得交由公司代管，作为履行股价稳定措施的保证。
公司实际控制人若在股份锁定期届满之前未履行股价稳定措施的，其本人承诺在遵守原有的股份锁定承诺的前提下，自愿将锁定期限延长至股价稳定措施得到履行时。
如因《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件关于社会公众股股东最低持股比例的规定导致本公司在一定时期内无法履行股票增持义务的，公司实际控制人可免除前述惩罚，但应积极采取其他措施稳定股价。
C、董事、高级管理人员增持
在公司实际控制人增持公司股票方案实施完成后，仍未满足“公司股票连续5个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产”之条件，或者实际控制人未履行增持义务，且公司董事和高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发董事和高级管理人员的要约收购义务,公司董事和高级管理人员将在实际控制人增持公司股票方案实施完成后或公司公告实际控制人未履行增持义务后5个交易日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。
在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。
有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，增持股票的增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，
