广州高澜节能技术股份有限公司
Guangzhou Goaland Energy Conservation Tech. Co., Ltd.
（住所：广州市高新技术产业开发区科学城南云五路 3 号）
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书（申报稿）
保荐机构（主承销商）
（湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路 2 号高科大厦四楼）
创业板风险提示
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创
业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较
大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的
风险因素，审慎作出投资决定。
本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。 本招股说明书（申报稿）不
具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的
招股说明书全文作为作出投资决定的依据。
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发行概况
发行股票类型： 人民币普通股（ A 股）
发行股数： 不超过 1,667 万股
拟公开发行新股数量 【】万股
拟公开发售股份数量
拟发行不超过 800 万股，与本次公开发行新股的合计数
量不超过 1,667 万股。股东公开发售股份所得资金不归
公司所有。
每股面值： 人民币 1.00 元
每股发行价格： 【 】元/股
预计发行日期： 【 】年【 】月【 】日
拟上市交易所： 深圳证券交易所
发行后总股本： 【】万股
保荐机构（主承销商）： 天风证券股份有限公司
招股说明书签署日期： 2015 年 5 月 17 日
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声 明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连
带的法律责任。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人
以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，
将依法赔偿投资者损失。
证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财
务会计资料真实、完整。
中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见， 均不表明其对发行人的盈利
能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收
益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主做出投
资决策， 自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引
致的投资风险。
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重大事项提示
公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说
明书“第四节 风险因素”的全部内容，并特别提醒投资者注意下列重大事项：
一、承诺事项
公司及公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及各中介机构
签署的重要承诺事项如下：
承诺主体 承诺事项 签署人
发行人关于稳定股价的承诺
发行人关于招股说明书不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
发行人上市后股利分配政策与分红计划
发行人
填补被摊薄即期回报的措施及承诺
高澜股份
实际控制人关于稳定股价的承诺
实际控制人于所持公司股份自愿锁定及
流通限制的承诺
实际控制人关于股票锁定期满后所持发
行人股份的持股意向及减持意向的声明
与承诺
实际控制人
实际控制人关于招股说明书不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
李琦、吴文伟、唐洪
发行人董事、高级管理人员关于稳定股
价的承诺
李琦、吴文伟、唐洪、柯
加良、梁清利、陆宏
发行人董事、监事、高级管理人员关于
招股说明书不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏的承诺
李琦、吴文伟、柯加良、
陈丽梅、王燕鸣、陈亮、
方水平、陈德忠、唐洪、
梁清利、陆宏
发行人董事、监事、高级管理人员关于
所持公司股份自愿锁定及流通限制的承
诺
柯加良、陈德忠、梁清利
公司董事、监事、高
级管理人员、 持股 5%
以上股东
持股 5%以上股东关于所持发行人股份
的持股意向及减持意向的声明与承诺
高荣荣、海汇成长、科创
投资
其他股东 关于所持公司股份自愿锁定及流通限制
的承诺
荣信股份、其他 25 名自
然人股东
保荐机构、发行人律
师、审计机构、验资
机构、评估机构等证
券服务机构
中介机构关于申请材料不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
天风证券、北京中伦、立
信、联信评估
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关于公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及各中介机构签
署的重要承诺事项的具体内容详见本招股说明书 “第五节 发行人基本情况”之
“九、发行人及实际控制人、持有 5%以上股份的主要股东、作为股东的董事、
监事、高级管理人员以及各中介机构作出的重要承诺、履行情况及约束措施”，
请投资者认真阅读各主体承诺事项的具体内容。
（一）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承
诺
根据《公司法》等法律法规规定，本公司本次公开发行前已发行的股份自本
公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内不得转让；董事、监事、高级
管理人员任职期间直接或间接持有本公司股票的， 每年转让的股份不超过其直接
或间接所持股份总数的百分之二十五， 离职后半年内不得转让其直接或间接所持
有的本公司股份。除上述法律规定的股份流通限制外，股东对所持股份自愿锁定
的承诺如下：
1、实际控制人李琦、吴文伟、唐洪承诺：自发行人股票在证券交易所上市
交易之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行
人股份，也不由发行人回购其持有的股份；所持发行人股票在锁定期满后两年内
减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市之日起 6 个月内如发行人股票
连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市之日起 6 个月期末收盘价
低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月（若上述期间公司发
生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述
价格将进行相应调整）。
2、荣信股份承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月
内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人
回购其持有的股份。
3、股东柯加良、梁清利、陈德忠承诺：自发行人股票在证券交易所上市交
易之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股
份，也不由发行人回购其持有的股份；发行人上市之日起 6 个月内如发行人股
票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市之日起 6 个月期末收盘
价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月（若上述期间公司
发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上
述价格将进行相应调整），且不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。
4、在上述承诺锁定期限届满后，作为直接持有本公司股份的董事、监事或
高级管理人员李琦、吴文伟、唐洪、柯加良、梁清利、陈德忠还承诺：本人在公
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司任职期间，每年转让的股份不超过其直接或间接所持股份总数的百分之二十
五，离职后半年内不得转让其直接或间接所持有的发行人股份；在首次公开发行
股票上市之日起六个月内（含第六个月）申报离职的，自申报离职之日起十八个
月内不得转让其直接持有的发行人股份； 在首次公开发行股票上市之日起第七个
月至第十二个月之间（含第七个月、第十二个月）申报离职的，自申报离职之日
起十二个月内不得转让其直接持有的发行人股份。
（二）发行人作出的重要承诺
1、关于稳定股价的承诺
根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的规定，发行人及实际控
制人李琦、吴文伟、唐洪以及公司的董事和高级管理人员就公司上市后三年内稳
定股价措施制订了 《关于广州高澜节能技术股份有限公司上市后三年内稳定股价
措施的预案》。
（ 1）启动股价稳定措施的具体条件
①预警条件： 当公司股票连续 5 个交易日的收盘价低于每股净资产的 120%
时，在 10 个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务
指标、发展战略进行深入沟通；
②启动条件：当公司股票连续 20 个交易日股票交易均价均低于最近一期经
审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因公司派息、送股、资本公积金转
增股本、增发、配股等事项导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产
相应进行调整，下同）时，公司将实施股价稳定措施。
③停止条件： A、在稳定股价具体方案的实施期间，如因已实施至少一项措
施导致公司股票连续 5 个交易日收盘价均高于每股净资产时， 将停止实施排序在
后的股价稳定措施； B、实施股价稳定措施将导致公司不符合上市条件。
(2)稳定股价的具体措施
自公司上市之日起三年内出现连续 20 个交易日股票交易收盘价均低于最近
一期经审计的每股净资产时，公司将通过回购公司股票或公司实际控制人、公司
董事（不含独立董事及未从公司领薪董事，下同）及高级管理人员增持公司股票
的方式启动稳定股价措施。
①股价稳定措施的方式及顺序
公司将按照以下方式和顺序实施股价稳定措施： A、公司回购股票； B、公
司控股股东增持公司股票； C、公司董事、高级管理人员增持公司股票。
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②股价稳定措施的实施程序
A、由公司回购股票
当达到启动股价稳定措施条件的情况下， 公司董事会将综合考虑公司经营发
展实际情况、公司所处行业情况、公司股价的二级市场表现情况、公司现金流量
状况、社会资金成本和外部融资环境等因素，在 5 个交易日内审议是否回购公司
股票的议案，如决定回购公司股票的，需一并审议回购数量、回购期限、回购价
格等具体事项。
公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理
办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等
相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件，并按照该等
规定的要求履行有关回购股票的具体程序，及时进行信息披露。
公司回购股票预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见，
独立董事应对公司回购股票预案发表独立意见， 监事会应对公司回购股票预案提
出审核意见。公司回购股票预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并
经董事会审议通过后提请股东大会审议。公司股东大会对回购股份做出决议，须
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司用于回购股票的资金为自有资金， 公司回购股票时回购价格不高于最近
一期经审计的每股净资产。公司为稳定股价之目的进行股票回购的，除应符合相
关法律、法规规定之外，还应符合下列各项：
a 公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资
金的总额；
b 公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币 1,000 万元；
公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 5 个交易日收盘价超过
每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股份
