300497 深市 富祥药业

证券简称：富祥药业                                  证券代码：300497
  江西富祥药业股份有限公司

                  (景德镇市昌江区鱼丽工业区 2 号)

    向特定对象发行股票预案

                二〇二〇年七月


                  公司声明

  1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。
  3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

  4、本预案是公司董事会对本次发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或注册。


                  重要提示

  1、江西富祥药业股份有限公司（以下简称“富祥药业”、“上市公司”、“公司”）向特定对象发行股票相关事项已经获得于2020年7月31日召开的公司第三届董事会第十四次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过并经深交所审核和报经中国证监会履行发行注册程序。

  2、本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
  本次向特定对象发行股票的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
  3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

  若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。若公司股票在本次向特定对象发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。

  本次发行的最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次向特定对象发行股票经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会的相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

  4、本次向特定对象发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过106,415.00
万元，扣除发行费用后募集资金拟用于“富祥生物医药项目”和“年产616吨那韦中间体、900吨巴坦中间体项目”。

  本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目计划投入募集资金的需要，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和具体金额进行适当调整。

  5、本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前总股本的 30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。最终发行数量将在本次发行经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将对发行数量进行相应调整。

  如调整后的股数有尾数，则作向下取整处理。

  6、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

  7、本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

  8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定的有关要求，本预案“第四节 公司利润分配政策及相关情况”对公司现行的利润分配政策、公司近三年股利分配情况及公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划等进行了说明，提请广大投资者注意。

  9、本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。


  10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，本预案已在“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”中就本次发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的详细情况进行了说明。

  公司提示投资者关注本预案中公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。


                      目  录


释  义...... 7
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要...... 9

  一、发行人基本情况...... 9

  二、本次向特定对象发行股票的背景和目的...... 9

  三、发行对象及其与公司的关系......11

  四、向特定对象发行股票方案概要......11

  五、本次发行是否构成关联交易......14

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......14

  七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ......15
第二节 关于本次募集资金使用的可行性分析......16

  一、本次募集资金使用计划......16

  二、本次募集资金投资项目的可行性分析......16

  三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ......22

  四、募投项目涉及的立项、环保等报批事项 ......23
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......24
  一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股

  东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ......24

  二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响 ......25
  三、本次发行对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞

  争等的影响 ......26
  四、本次发行不会导致公司资金、资产被控股股东及其关联人占用或公司为控股股东及其关

  联人提供担保的情形......26

  五、本次发行对公司负债结构的影响......26

  六、与本次股票发行相关的风险......27

  七、本次发行股票实施后符合上市条件的说明 ......30
第四节 公司利润分配政策及相关情况......31

  一、公司章程关于利润分配政策的规定......31

  二、《未来三年(2020-2022 年)股东回报规划》中关于分红的规定......33

  三、最近三年股利分配情况......34
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项......36

  一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ......36

  二、本次发行摊薄即期回报情况和采取措施及相关主体承诺 ......36

  （一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ......36

  （二）本次发行摊薄即期回报的风险提示......38

  （三）董事会选择本次融资的必要性和合理性 ......39

  （四）本次募集资金使用与公司现有业务的关系 ......39

  （五）公司填补即期回报措施......39

  （六）公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺 ......41

  （七）公司控股股东、实际控制人关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺 ......41

                    释  义

  除非本预案另有所说明，下列词语之特定含义如下：

                                  常用术语

 1  富祥药业、发行人、本公  指  江西富祥药业股份有限公司

    司、公司

 2  富祥投资              指  景德镇市富祥投资有限公司

 3  潍坊奥通              指  潍坊奥通药业有限公司

 4  定价基准日            指  本次向特定对象发行股票发行期的首日

    发行、本次发行、本次非      江西富祥药业股份有限公司本次拟向不超过 35 名特
 5  公开发行、本次向特定对  指  定对象发行 A 股股票并在创业板上市的行为

    象发行

 6  本预案                指  江西富祥药业股份有限公司向特定对象发行股票预案

 7  中国证监会或证监会    指  中国证券监督管理委员会

 8  深交所/交易所          指  深圳证券交易所

 9  公司章程              指  江西富祥药业股份有限公司公司章程

10  董事会                指  江西富祥药业股份有限公司董事会

11  股东大会              指  江西富祥药业股份有限公司股东大会

12  元、万元、亿元        指  人民币元、万元、亿元

                                  专业术语

                                抗生素，也称抗菌素，是细菌、真菌或其他生物在繁
                                殖过程中所产生的一类具有杀灭或抑制微生物生长的
 1  抗生素                指  物质（也可用人工合成的方法制备），主要功用是通过
                                生物化学方式干扰致病菌类的一种或几种代谢机能，