300497 深市 富祥药业

证券简称：富祥药业                                  证券代码：300497
  江西富祥药业股份有限公司

                  (景德镇市昌江区鱼丽工业区 2 号)

    非公开发行 A 股股票预案

          （修订稿）

                二〇二〇年七月


                  公司声明

  1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号—创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告》等要求编制。

  3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

  4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                  重要提示

  1、江西富祥药业股份有限公司（以下简称“富祥药业”、“上市公司”、“公司”）非公开发行股票相关事项已经获得公司第三届董事会第十一次会议审议通过，2020年4月16日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过，尚需深交所审核并报经中国证监会履行发行注册程序。

  2、本次非公开发行股票的发行对象为格物致知伍号、长三角基金、国改基金、景德镇金控、大道国鼎、成都得怡共六名特定发行对象。全部发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

  3、本次非公开发行股票的价格为20.75元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十一次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

  若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
  2020年4月29日，公司2019年度股东大会审议通过了《2019年度利润分配预案》，以分红派息股权登记日的总股本，扣除该股权登记日公司回购专户上已回购股份后的股本总额为基数（公司已累计回购公司股份5,798,844股），向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增6股。公司2019年度权益分派股权登记日为2020年5月15日，除权除息日为2020年5月18日。鉴于上述利润分配已实施完毕，本次非公开发行的发行价格调整为 12.94元/股。

  4、本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过1,064,149,924.42元，扣除发行费用后募集资金拟用于富祥生物医药项目和年产616吨那韦中间、900吨巴坦中间体项目。

  本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。如果本次非公开发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目计划投入募集资金的需要，不足部分公司将以自有资金或
其他融资方式解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和具体金额进行适当调整。

  5、本次非公开发行股票数量不超过 51,284,335.00 股（含 51,284,335.00 股），
非公开发行的股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%。根据规定调整后，公司本次非公开发行股票的发行数量为不超过 82,237,243 股（含 82,237,243股），未超过本次发行前公司总股本的 30%。

  本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的数量为准。根据发行对象与公司签署的《认购协议》，本次调整后发行对象拟认购金额和认购股数如下：

 序号              发行对象              拟认购数量（股）    拟认购金额（元）

  1    深圳格物致知伍号投资企业(有限合            28,141,421      364,149,987.74
      伙)

  2    长三角（上海）产业创新股权投资基          15,455,950      199,999,993.00
      金合伙企业（有限合伙）

  3    上海国企改革发展股权投资基金合            15,455,950      199,999,993.00
      伙企业（有限合伙）

  4    景德镇金融控股有限责任公司                15,455,950      199,999,993.00

  5    江西大道国鼎实业发展有限公司              3,863,986        49,999,978.84

  6    成都得怡欣华股权投资合伙企业（有            3,863,986        49,999,978.84
      限合伙）

                合计                            82,237,243      1,064,149,924.42

    注：根据公司非公开发行预案相关规定，发行对象拟认购的数量，调整后的股数有尾数，则作向下取整处理。因此，使得预案（修订稿）拟认购的总股数比《关于实施2019年度利润分配方案后调整非公开发行A股股票发行价格和发行数量的公告》中拟认购的总股数少2股。同时，使得预案（修订稿）拟认购资金总额比预案中拟认购资金总额少26.83元。

  如因募集资金总额调整，导致发行人本次非公开发行最终发行数量减少的，则在符合法律法规及证监会等监管要求的前提下，发行对象最终认购的股份数量同比例进行调减或由发行人与各发行对象届时协商确定。

  如本次非公开发行项下某一投资者认购方因不符合认购资格或其他原因而无法参与本次非公开发行或主动退出本次非公开发行，对于其无法认购或主动放弃的部分，在符合法律法规及证监会等监管要求的前提下，其他认购方有权（但无义务）按照各自认购的股份数量占全部已认购股份数量的相对比例同比例予以认购，或由发行人与各认购方届时协商确定。


  若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行对象认购的甲方本次发行的股票数量将作相应调整。

  如调整后的股数有尾数，则作向下取整处理。

  6、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

  7、本次非公开发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

  8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定的有关要求，本预案“第五节 利润分配政策及执行情况”对公司现行的利润分配政策、公司近三年股利分配情况及公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划等进行了说明，提请广大投资者注意。
  9、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。

  10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，本预案已在“第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”中就本次非公开发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的详细情况进行了说明。

  公司提示投资者关注本预案中公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。


                      目  录


释  义...... 7
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要 ...... 9

  一、发行人基本情况...... 9

  二、本次非公开发行的背景和目的...... 9

  三、发行对象及其与公司的关系......11

  四、非公开发行股票方案概要......12

  五、本次发行是否构成关联交易......15

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......15

  七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ......15
第二节 发行对象的基本情况及股份认购合同内容摘要......16

  一、发行对象基本情况......16

  二、附条件生效的股份认购协议内容摘要......37
第三节 关于本次募集资金运用的可行性分析......37

  一、本次募集资金使用计划......49

  二、本次募集资金投资项目的可行性分析......49

  三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ......55

  四、募投项目涉及的立项、环保等报批事项 ......56
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......57
  一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股

  东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ......57

  二、本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响......58
  三、本次非公开发行对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及

  同业竞争等的影响......59
  四、本次非公开发行不会导致公司资金、资产被控股股东及其关联人占用或公司为控股股东

  及其关联人提供担保的情形......59

  五、本次非公开发行对公司负债结构的影响 ......60

  六、与本次股票发行相关的风险......60

  七、本次非公开发行股票实施后符合上市条件的说明 ......63
第五节 公司利润分配政策及相关情况......64

  一、公司章程关于利润分配政策的规定......64

  二、《未来三年(2020-2022 年)股东回报规划》中关于分红的规定......66

  三、最近三年股利分配情况......67
第六节 关于本次发行摊薄即期回报及填补措施和相关承诺......69

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ......69

  二、本次发行摊薄即期回报的风险提示......71

  三、公司填补即期回报措施......72

  四、公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺 ......74

  五、公司控股股东、实际控制人关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺 ......74

                    释  义

  除非本预案另有所说明，下列词语之特定含义如下：

                                  常用术语

 1  富祥药业、发行人、本公  指  江西