证券代码：300496 证券简称：中科创达 公告编号：2024-082
中科创达软件股份有限公司
关于购买参股公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为构建更加完善的产业链，增强市场竞争优势，促进长期战略目标的实现，中科创达软件股份有限公司（以下简称“公司”）之子公司香港天集有限公司（以下简称“香港天集”、“受让方”）于2024年12月26日与JADE SUCCESS INVESTMENTS LIMITED（翠成投资有限公司）签署《有关T2Mobile Limited的股权转让协议》（以下简称“本协议”），以港元9,481.50万元的价格购买T2MOBILE LIMITED（科融创有限公司）16.03%股份（占有表决权股份的21.07%）。本次交易完成后香港天集持有科融创有限公司51.01%股份（占有表决权股份的67.07%），科融创有限公司将纳入公司合并报表范围内。
本次交易事项已经公司2024年12月26日召开的第五届董事会第五次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1. 公司名称：JADE SUCCESS INVESTMENTS LIMITED（翠成投资有限公司，以下简
称“翠成投资”、“出让方”）
2. 公司性质：股份有限公司
3. 注册号：1759135
4. 注册地址：Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town,
Tortola, VG1110, British Virgin Islands
5. 主营业务：投资
6. 主要股东：Most Success Holdings Limited 持股比例100%，翠成投资为香港
上市公司TCL电子控股有限公司间接100%控股公司。
7. 截至本公告披露日，本次交易对手方翠成投资非失信被执行人，与公司及公司前十大股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系或其他可能或者已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1. 公司名称：T2MOBILE LIMITED （科融创有限公司，以下简称“科融创”、“目标
公司”、“T2M”）
2. 公司性质：私人股份有限公司
3. 注册号：61004192
4. 成立日期：2013年2月19日
5. 注册地址：5TH FLOOR, BUILDING 22E, 22 SCIENCE PARK EAST AVENUE, HONG
KONG SCIENCE PARK, SHATIN, NEW TERRITORIES, HONG KONG
6. 主营业务：深度定制的移动通信产品的研发、客户支持、销售和企业级软件开发。产品类型涵盖手机、平板、手表、参考板等，性能从普通消费类到三防、防爆等。产品涉及物流、安全、工业、医疗等领域。
7．股东信息：
股东名称 本次交易交割前 本次交易交割后
持股比例 表决权比例 持股比例 表决权比例
翠成投资 41.07% 54.00% 25.05% 32.93%
香港天集 34.99% 46.00% 51.01% 67.07%
和威有限公司 23.94% - 23.94% -
（Mix Talent Limited）
8.主要财务数据：
单位：人民币万元
项目 2024年6月30日 2023年12月31日
资产总额 60,332.38 43,367.11
负债总额 49,325.48 34,515.97
应收款项总额 52,863.02 38,537.09
净资产 11,006.90 8,851.15
或有事项涉及的总额 -- --
（包括担保、诉讼与仲裁事项）
项目 2024年1-6月 2023年度
营业收入 44,885.98 74,162.57
营业利润 2,119.89 824.87
净利润 2,127.37 846.34
经营活动产生的现金流量净额 251.29 1,364.68
上述财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具《T2MOBILELIMITED 2023年度专项审计报告》（致同专字（2024）第110C021520号）《T2MOBILELIMITED 2024年1-6月专项审计报告》（致同专字（2024）第110C021521号）。
9. 其他事项说明
标的公司股份分为普通股股份和无表决权股份，本次交易为普通股股份交易。香港天集公司持有标的公司普通股股份。章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，本次交易的股权清晰，不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或冻结等司法措施。标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况，不属于失信被执行人。
截至公告日，标的公司与本次交易对手方无经营性往来。本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助情形。
四、交易的资金来源及定价依据
本次交易的资金为公司自有资金。
本次交易以中水致远资产评估有限公司对标的公司的评估结果，于评估基准日2024年6月30日，标的公司股东全部权益价值为人民币42,879.17万元（折合港元46,980.57万元）为参考，并经双方协商谈判后，确定以整体价值港元45,000万元为基准，香港天集购买翠成投资持有的科融创16.03%股份（该部分股份占有表决权股份的21.07%），交易对价为港元9,481.5万元(即45,000万元*21.07%=9,481.5万元)。本次交易转让对价公允合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
五、交易协议的主要内容
（一）于本协议日，目标公司的所有已发行股份为：1,620,000股普通股和510,000股无表决权股份，股本为美元2,130,000元，其中美元1,620,000元为已缴足股本，美元510,000元为未缴股本，出让方为目标公司的874,800股已发行普通股股份的注册持有人
单位：股
股东名称 股份类别 所持股份数目 应缴股本 已缴股本 未缴股本
出让方 普通股 874,800 874,800 874,800 0
受让方 普通股 745,200 745,200 745,200 0
Mix Talent 无表决权 510,000 510,000 0 510,000
Limited 股份
总数 - 2,130,000 2,130,000 1,620,000 510,000
出让方愿意依照本协议条件及条款向受让方出让交易股份及其相关权益，而受让方亦愿意依据本协议条件及条款受让交易股份。
（二）股权转让
在符合本协议条款及条件的规定下及受限于先决条件的完成（或豁免（如适用）），出让方作为交易股份的合法和实益拥有人同意于交割日向受让方出售并出让，而受让方亦同意于交割日购买并受让，不附有任何产权负担的交易股份，连同所有在交割日或之后附于交易股份的相关权益、权利、股息及利益。交割日后，目标公司各股东的持股明细如下：
单位：股
股东名称 股份类别 所持股份数目 应缴股本 已缴股本 未缴股本
出让方 普通股 533,466 533,466 533,466 0
受让方 普通股 1,086,534 1,086,534 1,086,534 0
Mix Talent 无表决权股份 510,000 510,000 0 510,000
Limited
总数 - 2,130,000 2,130,000 1,620,000 510,000
（三）转让代价
转让交易股份的总代价为港元94,815,000元，由受让方于以下时间（或双方书面同意的其他日子）按下述方式支付：
其中转让代价的60%，即港元56,889,000元 (转让代价第一部分)，受让方需于交割日向出让方支付；
其中转让代价的30%，即港元28,444,500元 (转让代价第二部分)，出让方需于交割日后第180个自然日向受让方发出书面付款通知，受让方需于收到书面通知后三个营业
日内完成支付；
其中转让代价的10%，即港元9,481,500元 (转让代价第三部分)，出让方需于交割日后壹周年当日向受让方发出书面付款通知，受让方需于收到书面通知后叁个营业日内完成支付。
如付款日恰逢非营业日，则受让方应于非营业日结束后的次日向出让方支付相关款项。
（四）交割的先决条件
除非获双方事先按第（六）条所述方式书面豁免，否则双方按本协议买卖交易股份的责任及交割取决于和受限于以下先决条件之完成：
4.1．各项出让方保证在本协议日及交割日在各重大方面均属真实、正确、完整，且并无误导成分；
4.2．各项受让方保证在本协议日及交割日在各重大方面均属真实、正确、完整，且并无误导成分；
4.3．出让方董事决定已批准本协议所述之股权转让；
4.4.受让方的最终母公司中科创达软件股份有限公司董事会决议
