证券代码：300496 证券简称：中科创达
上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司
关于
中科创达软件股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划
授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2024 年 3 月
目录
二、声明...... 4
三、基本假设...... 5
四、本次激励计划的审批程序...... 6
五、本次激励计划的授予情况...... 7
六、本次激励计划授予条件说明...... 9
七、本次限制性股票激励计划授予日...... 10
八、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明...... 11
九、独立财务顾问的核查意见...... 12
十、备查文件及咨询方式...... 13
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
中科创达、本公司、公 指 中科创达软件股份有限公司（含下属分、子公司）
司、上市公司
财务顾问、独立财务顾 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
问
本激励计划、本计划 指 中科创达软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
划
限制性股票 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归
属条件后分次获得并登记的本公司股票
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
归属 指 激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激
励对象账户的行为
归属条件 指 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励
股票所需满足的获益条件
归属日 指 激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管指南第 1 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
号》 ——业务办理》
《公司章程》 指 《中科创达软件股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中科创达提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次授予事项对中科创达股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对中科创达的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次激励计划的审批程序
中科创达软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划已履行必要的审批
程序：
（一）2024 年 2 月 18 日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
同日，公司第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于公司<2024 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2024 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》的议案。
（二）2024 年 2 月 19 日至 2024 年 2月 28 日，公司已通过内网对激励对象
的姓名及职务进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次
拟激励对象提出的异议。2024 年 2 月 29 日，公司披露了《监事会关于 2024 年
限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（三）2024 年 3 月 6 日，公司 2024 年第一次临时股东大会审议并通过了
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施 2024 年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》
（四）2024 年 3 月 22 日，公司第四届董事会第二十一次会议和第四届监
事会第二十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，中科创达授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
五、本次激励计划的授予情况
（一）实施股权激励的方式及股票来源：第二类限制性股票，激励对象定向发行的本公司人民币 A股普通股股票和/或从二级市场回购的本公司人民币 A股普通股股票。
（二）授予日：2024 年 3 月 22 日
（三）授予数量：713.00 万股
（四）授予人数：302 人
（五）授予价格：27.52 元/股
（六）授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性 占授予限制性 占本激励计
姓名 职务 股票数量（万 股票总数的比 划公告时公
股） 例 司总股本的
比例
王焕欣 董事、董事会秘 10 1.40% 0.02%
书、财务总监
孙涛 副总经理 6 0.84% 0.01%
中层管理人员、核心技术（业 697 97.76% 1.52%
务）骨干（300 人）
合计（302 人） 713.00 100.00% 1.55%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（七）本激励计划授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属权益数量占授
予权益总量的比例
第一个归属期 自授予之日起 12个月后的首个交易日起至授予之日 30%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
第二个归属期 自授予之日起 24个月后的首个交易日起至授予之日 30%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
第三个归属期 自授予之日起 36个月后的首个交易日起至授予之日 40%
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未归属的限
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