证券代码：300495 证券简称：*ST 美尚 公告编号：2024-068
美尚生态景观股份有限公司
关于公司股票被叠加实施退市风险警示及其他风险警示的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司于 2024 年 4 月 29 日披露的《2023 年年度报告》和《2023 年年度
审计报告》显示，公司 2023 年度经审计归属于上市公司股东的净利润为负值且 扣除后营业收入低于 1 亿元，其触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2023 年 8 月修订）》第 10.3.1 条第一款第一项之公司股票被实施退市风险警
示的情形，公司股票被叠加实施退市风险警示。
2、北京澄宇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“澄宇所”）对公司 2023 年度内部控制情况出具了否定意见的内部控制审计报告，其触及《深圳证
券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》第 9.4 条第四项“公司
最近一年被出具无法表示意见或否定意见的内部控制审计报告或鉴证报告”之 公司股票被实施其他风险警示的情形，公司股票被叠加实施其他风险警示。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》第
10.2.1 条的相关规定，上市公司连续二十个交易日每日股票收盘价均低于 1 元，
深圳证券交易所终止其股票上市交易。截至 2024 年 4 月 26 日，公司股票收盘
价连续十五个交易日低于 1 元，公司股票存在可能因股价低于面值被终止上市 的风险。
4、公司于 2024 年 4 月 21 日收到中国证券监督管理委员会下发的《立案告
知书》（编号：证监立案字 007202418 号）。因涉嫌信息披露违法违规，根据 《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，2024
年 4 月 19 日，中国证券监督管理委员会决定对公司立案。
敬请广大投资者注意投资风险。
一、前期公司股票被实施退市风险警示及其他风险警示的原因
（一）公司股票被实施退市风险警示的原因
因公司因 2020 年度财务报告被中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无法表示意见的审计报告，公司触及《深圳证券交易所创业板股票上市规
则（2020 年 12 月修订）》第 10.3.1 条第一款第三项“最近一个会计年度的财
务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告”的情形，公司股票交易将被实施退市风险警示。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》第
10.3.6 条第一款的规定，2021 年度审计结果表明公司未出现《深圳证券交易
所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》第 10.3.10 条第一款第一项至第
四项规定的任一情形，公司符合申请撤销股票交易退市风险警示的条件，并于2022 年 5 月向深圳证券交易所申请撤销公司股票交易退市风险警示。
（二）公司股票被实施其他风险警示的原因
公司于 2021 年 4 月 30 日在巨潮资讯网披露的《关于公司股票被实施退市
风险警示叠加其他风险警示情形暨停牌的公告》（公告编号 2021-050）。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》9.4 条第（五）项“公司向控股股东或者其他关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的”以及 9.5 条项规定“上述违规行为存在无可行的解决方案或者虽然提出解决方案但预计无法在一个月解决的”和第 9.5 条第（一）项“上市公司向控股股东或者其他关联人提供资金余额在 1,000 万元以上，或者占上市公司最近一期经审计净资产的 5%以上的”公司股票交易将被交易所实施其他风
险警示。截至 2020 年 12 月 31 日，公司控股股东占用公司 99,092.79 万元。截
至 2021 年 4 月 30 日，控股股东已归还占用资金 9,617.61 万元，尚有
89,475.18 万元未归还，公司股票触及其他风险警示的情形。
公司于 2023 年 4 月 27 日披露《2022 年年度报告》，因公司 2020 年、2021
年、2022 年最近三个会计年度经审计净利润分别为-91,680,396.65 元、-1,045,366,115.99 元、-686,985,732.19 元，经审计扣除非经常性损益后净利润分别为-92,896,579.87 元、-1,022,852,413.82 元、-735,820,059.72 元，即触及“最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值”的
条件。同时，北京中天华茂会计师事务所（普通合伙）对公司 2022 年度的财务报告进行审计，出具了带持续经营相关重大不确定性事项段和带强调事项段的无保留意见的《2022 年度审计报告》（中天华茂审字[2023]008 号），即触及“最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性”的条件。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》第 9.4 条“上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实施其他风险警示：…(六)公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性”，公司股票交易被叠加实施其他风险警示。
经自查，公司曾发生违规担保合同共 4 起，担保金额为 4,600 万元，经法
院判定其中 3,000 万元公司无需承担担保责任，600 万元由借款人全额归还，截至目前，剩余 1,000 万元尚未解决。根据《深圳证券交易所创业板股票上市
规则（2023 年 8 月修订）》第 9.4 条第（五）项“公司向控股股东或者其关
联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的”及第 9.5 条第（二）项“上市公司违反规定程序对外提供担保的余额（担保对象为上市公司合并报表范围内子公司的除外）在 1,000 万元以上，或者占上市公司最近一期经审计净资产的 5%以上”的规定，公司股票将被实施其他风险警示。前期，公司股票已被实施退市风险警示及其他风险警示，具体内容详见公司于 2023 年 4月 27 日披露的《关于公司股票被叠加实施其他风险警示暨继续实施退市风险警示的公告》（公告编号：2023-063），因此针对前述违规担保事项公司股票无需叠加其他风险警示。
二、公司股票被叠加实施退市风险警示及其他风险警示的原因
（一）叠加实施退市风险警示的原因
公司于 2024 年 4 月 29 日披露的《2023 年年度报告》显示，公司 2023 年
度经审计归属于上市公司股东的净利润为负值且扣除后营业收入低于 1 亿元，其触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》第10.3.1 条第一款第一项“最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于 1 亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于 1亿元”之公司股票被实施退市风险警示的情形，公司股票被叠加实施退市风险警示。
公司于 2024 年 4 月 29 日披露了《2023 年年度报告》，公司 2023 年财务报
告被澄宇所出具了无法表示意见的《2023 年年度审计报告》（澄宇审字[2024]0070 号），其触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8月修订）》第 10.3.1 条第一款第三项“最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告”之公司股票被实施退市风险警示的情形。因公司 2020 年度财务报告被中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无法表示意见的审计报告，公司股票已被实施退市风险警示，因此针对无法表示意见审议报告事项公司股票无需叠加退市风险警示。
（二）叠加实施其他风险警示的原因
北京澄宇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“澄宇所”）对公司2023 年度内部控制情况出具了否定意见的内部控制审计报告，认为公司财务报告内部控制存在重大缺陷，主要涉及的内容有：公司在工程量的认定和单据流转环节存在重大缺陷、存在未能有效识别应将昌宁柯卡生态治理投资发展有限公司纳入合并范围的财务核算合规性的重大缺陷。具体内容详见公司于 2024 年4 月 29 日披露的由澄宇所出具的《内部控制审计报告》（澄宇审字[2024]0092号）。其触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》第9.4 条第四项“公司最近一年被出具无法表示意见或否定意见的内部控制审计报告或鉴证报告”之公司股票被实施其他风险警示的情形，公司股票被叠加实施其他风险警示。
三、公司股票可能触及的终止上市情形
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》 第
10.2.1 条的相关规定，上市公司连续二十个交易日每日股票收盘价均低于 1 元，
深圳证券交易所终止其股票上市交易。截至 2024 年 4 月 26 日，公司股票收盘
价连续十五个交易日低于 1 元，公司股票存在可能因股价低于面值被终止上市的风险。
四、公司董事会关于争取撤销风险警示的解决措施及进展情况
1、公司于2021年4月30日披露了《关于公司股票被实施退市风险警示叠
加其他风险警示情形暨停牌的公告》（公告编号2021-050），控股股东归还占
险警示情形的进展公告》（公告编号：2021-080），控股股东归还占用资金30,000.75万元；于2021年12月14日披露了《关于公司股票交易其他风险警示情形的进展公告》（公告编号2021-144），控股股东归还占用资金2,000.00万元；于2022年1月18日披露了《关于公司股票交易其他风险警示情形的进展暨致歉的公告》（公告编号：2022-003），控股股东归还占用资金57,500.00万元，另外，公司认为前述30,000.75万元还款事实的实际结果与公司2021年7月1日披露的《关于公司股票交易其他风险警示情形的进展公告》（公告编号：2021-080）中的情况不符；于2022年3月18日披露了《关于对深圳证券交易所关注函回函》（公告编号：2022-027），经公司与控股股东商定，公司全资子公司重庆高地景观设计有限公司与致云优燕债权转让的差价642.55万元由控股股东作为债务人归还；于2022年5月20日披露了《关于公司股票交易其他风险警示情形的进展公告》（公告编号：2022-079），2021年控股股东向致云优选公司借款5.95亿元，致云优选在对公司情况进行尽调了解期间发生的食宿等费用2.1万元，该费用冲减控股股东实际还款金额2.1万元；于2023年4月27日披露了《关于公司股票交易其他风险警示情形的进展公告》（公告编号：2023-062），因公司与中国农业银行股份有限公司无锡锡山支行（以下简称“农行锡山支行”）的金融借款合同纠纷案，无锡市锡山区人民法院已于2022年1月17日作出（2021）苏0205执3664号《执行案件受理通知书》，控股股东作为该案件所涉借款的担保方被农行锡山支行强制划扣个人保险金623,936.92元，经确认，公司对农行锡山支行借款本金减少623,936.92元，控股股东占用资金减少623,936.92元。
截至2020年12月31日，公司控股股东占用公司资金99,092.79万元。截至本公告披露日，控股股东已归还上市公司占用资金共计本金68,535.35万元，剩余未归还的本金余额为30,557.44万元。
针对上述违规担保事项，公司将持续督促相关方尽快采取有效措施解除违规担保的情形，以消除对公司的不利影响。
2、为消除持续经营能力的不确定性，公司拟采取下列措施：
（1）公司将从源头
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