证券代码：300495 证券简称：*ST 美尚 公告编号：2022-003
美尚生态景观股份有限公司
关于公司股票交易其他风险警示情形的进展暨致歉的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
1、近日，公司收到控股股东归还占用资金共计 57,500.00 万元。截止至本
报告披露日，控股股东已归还上市公司占用资金共计本金 69,117.61 万元。目前，控股股东占用公司资金 99,092.79 万元尚未全部归还，余额为 29,975.18万元。请广大投资者注意投资风险。前述占用资金总金额 99,092.79 万元为会计差错更正后的金额，原金额为 99,095.90 万元。
2、公司于 2021 年 7 月 1 日披露了《关于公司股票交易其他风险警示情形
的进展公告》（公告编号：2021-080），控股股东归还占用资金 30,000.75 万元。现将该还款事项情况更正如下：
（1）还款基本情况
2021 年 6 月，公司二级全资子公司上海花景园艺有限公司（以下简称“上
海花景”）收到控股股东归还占用资金 30,000.75 万元，收款账户为上海花景园艺有限公司开立的农业银行尾号 1991 账户，资金来源于杭州链杭实业有限公司（以下简称“链杭实业”）对控股股东王迎燕女士的借款。该借款由控股股东独立偿还。还款路径为：链杭实业汇入王迎燕女士实际控制的赣州金麦投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“赣州金麦”），再通过赣州金麦汇入美尚生态全资二级子公司账户。
并实际控制了赣州金麦、上海花景两家公司的网银、财务印鉴等。
（2）审计机构的判断
公司所聘请的北京中天华茂会计师事务所（普通合伙）在对控股股东还款进行核查时，因公司未能从链杭实业获取网银和财务印鉴，导致会计师无法执行打印对账单等审计程序，进而审计机构判断公司对该资金账户未实际控制，该笔款项不具有偿还实质，故对公司控股股东欠款的可收回性出具了保留意见。公司管理层对该审计意见进行讨论后，认可了审计机构的判断。
（3）资金的后续流向
经公司自查，2021 年 7 月，因借款条件分歧，链杭实业在未告知公司的情
况下，将该笔 30,000.75 万元资金经由赣州金麦公司，原路划转至链杭实业自有账户。
（4）当前的还款进展
公司和王迎燕女士了解到资金被链杭实业收回后，与链杭实业进行了多次接洽，要求其按照与王迎燕女士签订的借款协议履行借款义务，同时公司亦督促王迎燕女士通过其他途径偿还公司占款。目前，控股股东正与多方进行接洽，争取尽早解决资金占用问题。
综上所述，公司认为 该 30,000.75 万元还款事实的实际结果与公司
2021年7月1日披露的《关于公司股票交易其他风险警示情形的进展公告》（公 告编号：2021-080）中的情况不符。由此给广大投资者造成的不便，公司深 表歉意，敬请广大投资者谅解。
一、实施其他风险警示的原因
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》9.4 条第
（五）项“公司向控股股东或者其他关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的”以及 9.5 条项规定“上述违规行为存在无可行的解决方案或者虽然提出解决方案但预计无法在一个月解决的”和第 9.5 条第（一）项“上市
公司向控股股东或者其他关联人提供资金余额在 1,000 万元以上，或者占上市公司最近一期经审计净资产的 5%以上的”公司股票交易将被交易所实施其他风险
警示。截至 2020 年 12 月 31 日，公司控股股东占用公司 99,092.79 万元。截至
2021 年 4 月 30 日，控股股东已归还占用资金 9,617.61 万元，尚有 89,475.18
万元未归还，公司股票触及其他风险警示的情形。具体内容详见公司于 2021 年4 月 30 日在巨潮资讯网披露的《关于公司股票被实施退市风险警示叠加其他风险警示情形暨停牌的公告》（公告编号 2021-050）。
二、公司董事会关于争取撤销风险警示的解决措施及进展情况
1、公司于 2021 年 4 月 30 日披露了《关于公司股票被实施退市风险警示叠
加其他风险警示情形暨停牌的公告》（公告编号 2021-050），控股股东归还占用
资金 9,617.61 万元；于 2021 年 7 月 1 日披露了《关于公司股票交易其他风险
警示情形的进展公告》（公告编号：2021-080），控股股东归还占用资金 30,000.75万元，该款项未实际偿还，具体情况详见本公告“风险提示”第 2 项；于 2021年 12 月 14 日披露了《关于公司股票交易其他风险警示情形的进展公告》（公告编号 2021-144），控股股东归还占用资金 2,000.00 万元。
2、近日，公司收到控股股东归还占用资金 57,500.00 万元，资金来源于烟台致云优选壹号投资中心（有限合伙）（以下简称“致云优选”）对控股股东王迎燕女士的借款。该借款为控股股东从第三方借得且未提供担保，借款期限至 2022
年 12 月 31 日止，借款利率为 6%，由控股股东独立偿还，不存在上市公司为控
股股东为上述借款提供担保、承担差额补足义务或其他特别安排的情形。控股股东本次还款路径为：致云优选直接汇入美尚生态全资一级子公司账户。本次还款详细情况说明如下：
（1）合作协议的订立
基于战略合作需要，公司于 2021 年 10 月，与北京致云资产管理有限公司（以
下简称“北京致云”）签署了《战略合作协议》，拟引入北京致云参与、支持、协助本公司及控股股东推进自身一系列的股权、债权债务、资产等方面的重组工作。
具体情况详见 2021 年 10 月 22 日美尚生态景观股份有限公司关于签署战略合作
协议的公告（公告编号：2021-114）。
（2）协议的执行情况
战略合作协议签订后，本公司与北京致云立即展开了债务清理工作，公司协调组织本公司供应商召开债权人会议，在平等协商的基础上，公司已收到 67 位债权人向本公司发出的债权转让通知书，金额合计 59,495.98 万元。债权人将债权转让至郑州致云优燕企业管理中心（有限合伙）（以下简称“致云优燕”），并放弃对本公司的追索权。债权转让后本公司债权人变更为致云优燕，原本公司所欠供应商款项相应消除。
2021 年 12 月，控股股东王迎燕女士收到烟台致云优选壹号投资中心（有限
合伙）（以下简称“致云优选”）对其借款 59,500 万元，该借款为控股股东从第
三方借得且未提供担保，借款期限至 2022 年 12 月 31 日止，借款利率为 6%，由
控股股东独立偿还，不存在上市公司为控股股东为上述借款提供担保、承担差额补足义务或其他特别安排的情形。
控股股东收到致云优选款项后，即对其所占公司款进行了偿付，金额59,500.00 万元，本公司子公司怀远美尚生态景观有限公司已实际收到该款项，收款账户为宁波银行尾号 6641 账户。
为保证公司持续经营能力，公司综合考量后认为该款项应优先支付供应商欠款，以保障公司业务的正常开展。同时为避免出现资金冻结等不利情形，公司收到还款后即支付给致云优燕 59,495.98 万元。。
至此，公司通过与北京致云的战略合作，收回了控股股东占款 59,500.00万元，减少了应付供应商款项 59,495.98万元。控股股东所欠致云优选 59,500.00万元由其独立偿还。
（3）致云优选资金来源
本次控股股东借款资金全部来源于致云优选，致云优选出资结构为：
合伙人 合伙类型 出资比例
福州市航智企业管理咨询服务有限公司 LP 70.55%
上海弘吾企业管理咨询有限公司 LP 29.39%
宁波致云股权投资基金管理有限公司 GP 0.06%
对各合伙人进行穿透，福州市航智企业管理咨询服务有限公司股东为詹潇，持股比例为 100%；上海弘吾企业管理咨询有限公司股东为袁媛持股 90%、雷霄持股 10%；宁波致云股权投资基金管理有限公司股东为北京致云资产管理有限公司持股 100%，北京致云股东为袁媛持股 97%、雷霄持股 3%。通过股权穿透，未发
现本次借款资金来源与实际控制人或其关联方有关。
（4）付款流向
公司已将上述款项支付至郑州致云优燕企业管理中心（有限合伙），致云优燕 LP 为烟台致云优选壹号投资中心（有限合伙）出资比例 99.83%、GP 杨慧武出资比例 0.17%。未发现控股股东或其关联方与致云优燕存在关联关系。
3、截止本报告披露日，控股股东已归还上市公司金额共计本金 69,117.61万元。截至目前，控股股东占用公司资金 99,092.79 万元尚未全部归还，余额为29,975.18 万元。
三、其他说明
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2022年修订）》第9.8.4条的规定，公司因《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2022年修订）》第9.8.1条第（一）项、第（二）项情形其股票交易被实施其他风险警示的，在风险警示期间，公司应当至少每月披露一次进展公告，披露资金占用或者违反规定程序对外担保的解决进展情况，直至相应情形消除。
公司将进一步强化合规意识，规范公司运行，完善内部控制体系，防范 此类事件的再次发生。
公司将持续关注本次事项的进展，及时履行披露义务，同时公司也将继 续续督促控股股东及其关联方尽快偿还资金，保障公司权益，切实维护中小 股东利益。
特此公告。
美尚生态景观股份有限公司
董事会
2022 年 1 月 18 日
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