美尚生态景观股份有限公司
2018年创业板非公开发行股票方案论证分析报告
（二次修订稿）
二〇一八年七月
美尚生态景观股份有限公司（以下简称“美尚生态”或“公司”）为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《美尚生态景观股份有限公司章程》和中国证监会颁发的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟非公开发行股票，募集资金不超过155,000万元，用于陈巴尔虎旗中国草原产业集聚区PPP项目、泸州学士山市政道路及公园绿化旅游建设EPC项目、罗江县2017年城乡设施提升改善工程项目和园林绿色废弃物生态循环利用设备购置项目。
一、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、国家及地方政策大力支持，生态景观建设持续升温
人类对环境问题的日益重视是生态景观建设行业持续发展的保证，国家大力推进生态文明建设，为生态景观建设行业的发展提供了重要政策支持。党的十八大将生态文明建设纳入“五位一体”中国特色社会主义总体布局，要求“把生态文明建设放在突出地位，融入经济建设、政治建设、文化建设、社会建设各方面和全过程”，在“四位一体”的基础上，增添了生态文明建设。2015年9月中共中央国务院印发《生态文明体制改革总体方案》，要求各地区、各部门结合实际认真贯彻执行。2016年3月“十三五规划纲要”发布，首次将“生态环境建设”写入其中，纲要提出，以提高环境质量为核心，以解决生态环境领域突出问题为重点，加大生态环境保护力度，提高资源利用效率，为人民提供更多优质生态产品，协同推进人民富裕、国家富强、中国美丽。十九大工作报告中，明确指出了加快生态文明体制改革，建设美丽中国，其中的主要措施包括了实施重要生态系统保护和修复重大工程，优化生态安全屏障体系，构建生态廊道和生物多样性保护网络，提升生态系统质量和稳定性。
同时为配合国家层面的战略规划，地方层面也陆续出台了相关配套政策。
以本次募投项目之一泸州学士山市政道路及公园绿化旅游建设项目的实施地四川省及泸州市为例，其陆续颁布了《中共四川省委关于推进绿色发展建设美丽四川的决定》、《中共泸州市委关于贯彻<中共四川省委关于推进绿色发展建设美丽四川的决定>的实施意见》、《关于印发泸州市健全生态保护补偿机制实施方案的通知》等文件及政策，结合当地的地方生态环境特点及生态治理难点，落地中央的战略目标。在整体大环境下，生态景观建设将持续升温，行业内企业将会在更大的生态环境建设平台上发挥积极作用。
公司致力于发展生态景观建设业务，相关业务经验丰富、专业技术水平领先。国家出台的一系列政策力推生态环境治理，将带动公司业务不断发展。
2、多层次的业务模式需要生态景观建设行业企业具有较强的资金实力
公司业务已涵盖了PPP、EPC等多种工程建设模式的生态景观建设项目，同时建设内容也日益广泛，包括湿地生态修复与保护、城市湿地公园、面源污染生态拦截与治理、河道综合治理、矿山修复、边坡治理、土壤修复、道路绿化、广场景观、地产景观等。各类业务模式均需要生态景观建设企业在项目招标、合同签署履约、工程设备租赁、工程施工、原材料采购、后期养护等多个环节和阶段中垫付大量资金，这对生态景观建设企业营运资金的要求较大。此外，在PPP业务模式中，社会资本方需要完成项目的融资，对项目公司前期资本性投入较大。
随着生态景观建设行业的发展，市场竞争日趋激烈。行业内企业的竞争已不仅仅集中在技术、经验、管理、价格水平等方面，对资产规模、资金实力、融资能力等提出了更高要求。生态景观建设企业若资金实力薄弱，营运资金不充裕，既可能影响其在建项目的实施进程，也可能因资金不足而无法承接更多业务，影响企业的进一步发展。生态景观建设行业的资金密集型特征明显，对公司资金实力要求较高。
3、PPP项目市场规模可观，发展PPP业务可有效实现社会效益和企业效益的双赢
PPP模式是为公共产品提供投融资的一种新型模式，其本质是政府与社会资本合作，为提供公共产品或服务而建立起全过程的合作关系。PPP模式以利益共享和风险分担为特征，通过引入市场竞争和激励约束机制，实现双方优势资源互补，提升公共产品或服务的质量和供给效率。
2014年以来，国家大力推广PPP模式，国务院有关部委、各级地方政府对PPP工作高度重视。据财政部发布PPP综合信息平台项目库统计，截止2018年3月末，项目库（储备+管理）总数1.31万个，总投资17.6万亿元。其中，管理库PPP项目类型以市政工程（38%）、交通运输（29%）、城镇综合开发（12%）、生态建设和环境保护（7%）为主，上述板块的PPP项目市场规模未来增长可观。
长期来看PPP模式将是生态景观建设业务的主要模式之一，在发展阶段上从事生态景观建设的上市公司未来将进入黄金发展时期。公司将大力发展PPP业务，打造出符合地区发展需求的高品质标杆项目，树立公司PPP项目的品牌效应，从而最大程度实现社会效益和企业效益的双赢。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、有助于公司抓住行业发展的机遇，提升公司行业地位
党的十八大提出了建设“美丽中国”的目标，将生态文明建设提高到国家战略层面；明确提出建设生态文明是关系人民福祉、关乎民族未来的长远大计。党的十九大报告中，亦明确指出了加快生态文明体制改革，建设美丽中国。为配合国家战略，中共中央办公厅、国务院办公厅、国家环境保护部、发展改革委、水利部等部门及地方政府都陆续颁布了诸多与生态环境保护相关的文件。中央及地方政府的政策支持为生态景观建设行业带来了良好的发展机遇。同时，PPP模式作为公共产品提供投融资的一种新型模式，在国家政策的鼓励下，已经成为政府项目建设的主流合作模式，必将深刻影响生态景观建设行业的发展格局。
本次非公开发行，有助于公司抓住行业发展的机遇，在坚持生态景观建设主业的同时，深化公司的业务模式，提升公司行业地位。
2、有助于公司优化资产负债结构，增强公司资本实力
本次募集资金到位后，有助于公司优化资产负债结构，降低财务风险，提高公司抵御风险的能力。生态景观建设行业为资金密集型行业，企业对于营运资金的需求较高，尤其是公司目前已签署多个包括PPP项目在内的大型项目，公司业务的开展及承接需要较强的资金实力支撑。通过非公开发行融资，可以促进公司构建多层次的融资结构，并增强公司资本实力。
3、有助于提升公司大型综合性项目的建设及运营能力，增强公司未来盈利能力
本次募集资金项目包含了PPP、EPC等大型综合性项目，具体实施内容不仅包括了公司现有的生态景观建设的主要业务内容，还涵盖了草原产业园区、城市生态旅游公园项目等的建设和运营。公司通过本次募投项目的实施可以提升大型综合性项目的建设运营能力，打造全国范围内更加丰富的标杆项目，为公司进一步拓展大型综合性项目树立品牌，增强公司未来盈利能力。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。
（二）本次证券发行的必要性
1、抓住行业发展机遇，满足公司发展的资金需求
中央及地方政府的政策支持为生态景观建设行业带来了良好的发展机遇。而生态景观建设行业属于资金密集型行业，企业对于营运资金的需求较高，尤其是目前公司已签署多个包括PPP项目在内的大型项目，资金需求较大。本次非公开发行有助于公司抓住行业发展机遇，增强盈利能力和抗风险能力。
2、银行贷款等债务融资方式存在局限性
截至2017年末，公司合并报表口径的资产负债率为58.11%。现阶段企业通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资额度相对有限。公司进行债务融资将会产生较大的财务费用，降低公司的盈利水平。若完全借助银行贷款等债务融资将提高公司的资产负债率，增加公司的经营风险和财务风险，不利于公司的可持续发展。
3、股权融资有利于优化公司资本结构
股权融资有利于优化公司资本结构，减少未来的偿债压力和资金流出。本次发行募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，有利于公司进一步提升盈利水平，增强核心竞争力。随着公司募投项目的顺利实施，经营业绩的增长，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，为公司全体股东带来良好的回报。
综上所述，公司本次非公开发行股票是必要的。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围
公司本次非公开发行股票的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人，发行对象不超过5名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次非公开发行股票所有的发行对象均以现金方式认购。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次非公开发行股票的最终发行对象将在上述范围内选择不超过5名符合相关法律法规规定的特定对象，特定对象将均以现金认购。
本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。如公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的发行底价将作相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。
（二）本次发行定价的方法及程序
本次非公开发行股票定价的方法及程序均根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并须经公司股东大会审议通过。
本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为非公开发行股票，具有可行性。
（一）本次发行方式合法合规
1、公司本次非公开发行
