证券代码：300495 证券简称：美尚生态 公告编号：2016-116
美尚生态景观股份有限公司
签署重大合同公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
近日，美尚生态景观股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）收到与江苏省无锡惠山经济开发区管委会签署的《PPP项目合同》。本项目总投资约为人民币12.0926亿元。合作范围包括经营性项目和非经营性项目，经营性项目主要包括高标准的农业种植基地、精品苗圃的建设等。非经营性项目主要包括配套道路建设、河道堤防及水利整治等。（具体建设内容以批复的立项文件和设计方案为准，届时签署的具体项目合同金额与投资总额可能存在差异）一、风险提示
（一）由于该项目是公私合作建设项目，合同的履行将占用公司的资金，且存在应收账款不能及时收回的风险；
（二）本项目履行期限较长，存在因市场环境发生变化而导致部分项目不能实施、建设内容变更的风险；
（三）目前该项目的工程施工合同尚未签订，合同条款尚存在一定不确定性，具体内容待与甲方签订合同后，公司将及时履行信息披露义务；
（四）如受极端天气或其他自然灾害影响，可能造成工期、质量要求不能依约达成带来不能及时验收的风险。
二、交易对手情况介绍
（一）基本情况
交易对手：江苏省无锡惠山经济开发区管委会
江苏省无锡惠山经济开发区于2002年2月经省政府批准为省级经济开发区，总体规划面积76平方公里，现有人口8万多人。全区的建设着力体现“高端产业、高新企业、高级人才、高品质生活环境”四高特征，努力把惠山新城建设成“创新、创业、创造、创意”四创新城。
2015年，国民经济保持平稳增长，无锡惠山经济开发区所在的无锡惠山区实现地区生产总值669.16亿元，按可比价计算，比上年增长7.1%；按常住人口计算人均生产总值9.48万元。
（二）最近三个会计年度公司与交易对方累计发生业务往来情况如下：
单位：元
年份 收入 公司营业收入 占比
2013 3,078,286.18 535,264,361.47 0.58%
2014 118,378,139.97 572,728,389.79 20.67%
2015 67,767,780.46 580,346,645.31 11.68%
合计 189,224,206.61 1,688,339,396.57 11.21%
（三）交易对方与本公司不存在关联关系。
（四）履约能力分析
基于本条第（一）点的分析，交易对方具备较强的履约能力。
三、合同的主要内容
（一）项目公司
1、项目公司注册资本为1000万元人民币，政府方出资150万元，占注册资本的15%，社会资本方出资850万元，占注册资本的85%。
2、本项目合作期限内，除非经政府方书面同意，社会资本方不应转让其在项目公司中的全部或部分股权，除非具有适当管辖权的法院、法庭或政府部门所命令的转让；
3、本项目合作期限内，未经政府方书面同意，项目公司不得进行增资扩股；
4、本项目合作期限内，未经政府方书面同意，社会资本方不得以其在项目公司的股权设定抵押。
（二）项目合作期限
1、经营性项目的特许经营期为30年，其中建设期不超过2年。非经营性项目的合作期按照施工总承包合同确定。政府方按约定提供满足项目性质和内容的土地的前提下，社会资本方应按期完成经营性项目的建设，并及时投入运营；
2、经营性项目合作期自政府方向项目公司交付项目范围内总体规划的土地之日起算；
3、如经营性项目的建设期提前竣（交）工验收或交付使用，则提前进入运营期。
（三）项目融资和投资
项目资金由社会资本方按照本项目工程进度分期筹措到位，项目融资由社会资本方负责。
政府方应根据社会资本方的合理要求，尽最大可能、依法为本项目建设、运营等有关融资提供便利。
（四）项目用地
政府方负责根据相关法律法规办理征地拆迁、安置补偿工作及相关过程中所需的各种行政许可和相关审批手续，由政府方负责组织协调相关政府部门提供项目用地。政府方负责本项目范围内的相关用地办理满足项目性质和内容的用地指标。
除政府方供地外，社会资本方运营需要的其他用地，政府可通过招拍挂的方式依法出让土地使用权，社会资本方可依法竞得土地使用权。
（五）项目实施
1、政府方负责协助项目公司办理本项目所需的立项及审批手续。负责落实项目的前期合规手续，以及协调相关政府部门办理土地指标，争取政府针对项目的必要的优惠政策，并负责落实政府对于项目公司的特许经营权。
2、社会资本方负责实施完成项目前期工作，包括但不限于项目勘察、设计、监理等方面工作。在项目获批后负责项目建设，承担项目工程设计、施工等工作。具体程序根据省、市有关PPP操作细则执行；负责筹措项目所需的全部资金，引入社会资金和其他社会合作方，满足项目的资金需求。
3、经营性项目的施工承包方由社会资本方依法选择；非经营性项目由社会资本方作为总承包方。
（六）项目运营和维护
1、非经营性项目运营和维护：项目建设完工经初步验收后，社会资本方负责将项目工程面向社会开放。在项目验收合格交工（竣工）一年质保期届满后，政府方委托社会资本方承担养护、管理和运营，维护项目工程的质量和环境卫生，政府方另行与社会资本方签署维护及运营合同，运营和维护费用由政府方的承担。
2、经营性项目运营和维护：社会资本方应促成项目公司在项目运营期间的运营和维护，确保项目资产在设计使用期限内持续处于能够正常使用的状态，费用由项目公司承担。
（七）投资回报及付费机制
1、非经营性项目：自项目竣工验收合格之日起，项目进入付费期，项目分五期等比付费。
项目竣工验收合格之日起6个月内，政府方向社会资金方支付首期付费款，以后每十二个月支付一次。其中建设期资金回报，在政府方向社会资金方支付首期付费款时一并予以支付。
非经营性项目付费纳入经济开发区级财政预算，按照预算管理相关规定执行；如使用专项资金，则按照专项资金的规定执行。
2、经营性项目:经营性项目收入，包括但不限于经营性收入、资本利得、财政或政府专项补贴等全部收入；项目公司在利润分配前，将优先偿还社会资本方的融资本金、利息及其他财务费用，而后按双方的股权比例对利润进行分配。
（八）违约责任
1、任何一方发生违约事件持续或达到一定期限，影响协议及项目的基本履行，守约方可主张终止本协议。如果因政府方违约导致本协议或项目合作无法继续履行的，政府方应以合理的价格收购社会资本方项目公司股权，并给予社会资本方及时并充分的补偿；如果因社会资本方违约导致本协议及项目无法继续履行的，政府方有权收购社会资本方项目公司股权，并由社会资本方承担相应的违约责任。
2、政府方因公共利益需要提前终止本协议及项目的，政府方有权回购社会资本方的项目公司股权或社会资本方在本项目范围内的资产，并应给予社会资本方及时和充分的补偿。
四、合同履行对公司的影响
《PPP项目合同》的履行将对公司2016年及未来年度的经营业绩产生重大积极影响，对公司业务、经营的独立性不会产生影响。
五、合同审议程序
该合同为本公司日常经营合同，无需本公司董事会审议批准，也不需独立董事发表意见。
公司将及时披露日常经营重大合同的履行情况。
六、法律意见
经核查，项目经过公开招标采购程序后确定公司为项目社会资本方中标人，《PPP项目合同》系公司与江苏省无锡惠山经济开发区管理委员会在平等、自愿的基础上签署的，系双方真实的意思表示；该合同已经双方有效签署，合同约定没有违反法律、行政法规的强制性规定的情形，对双方当事人具有法律约束力。同时，项目已经入选江苏省PPP项目库。
据此，律师认为，公司与江苏省无锡惠山经济开发区管理委员会签署的《PPP项目合同》真实、合法、有效。
七、保荐人核查意见
广发证券股份有限公司经审慎核查后认为：美尚生态、江苏省无锡惠山经济开发区管理委员会均具备正常执行《PPP项目合同》的履约能力。
广发证券股份有限公司将督促公司做好相关信息披露工作，持续关注公司重大合同履行情况，督促公司加强内控管理，以保障公司全体股东利益。
八、备查文件
1、《PPP项目合同》；
2、《广发证券股份有限公司关于美尚生态景观股份有限公司日常经营重大合同的核查意见》；
3、《北京金诚同达（上海）律师事务所关于美尚生态景观股份有限公司重大合同的法律意见书》；
4、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
美尚生态景观股份有限公司
董事会
2016年8月22日
