证券代码：300493 证券简称：润欣科技 公告编号：2023-056
上海润欣科技股份有限公司
关 于对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）对外投资的基本情况
上海润欣科技股份有限公司（以下简称为“润欣科技”或“公司”）为加强与奇异摩尔（上海）集成电路设计有限公司（以下简称“奇异摩尔”）在 Chiplet 模块化设计、感存算一体化芯片等领域开展深度合作，打造端到端的 Chiplet 异构芯片设计服务平台，通过受让奇异摩尔的股东海南奇摩兆京投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“奇摩兆京”）的部分财产份额而间接持有奇异摩尔 2.88%的股权权益（以下简称“财产份额转让”），加强与奇异摩尔的应用端项目合作，并计划在约定的前提条件满足后开展后续投资计划，即有权自行选择包括但不限于通过启动现金及发行股份购买资产流程以增持奇异摩尔的股权至不超过 20%（以下简称“后续投资”）。（以上事项合称“本次对外投资”）
2023 年 11 月 23 日，公司与奇摩兆京的合伙人欧阳旭、黄炎、谢宝嵩、关丽
慧、柳敏、陈玲共同签署《海南奇摩兆京投资合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》（以下简称“转让协议”），为使得润欣科技可以间接持有奇异摩尔的股权，各方同意润欣科技出资 1500 万元受让奇摩兆京人民币 257.0978 万元的财产份额(持有奇摩兆京 42.85%的财产份额比例)，并通过奇摩兆京间接持有奇异摩尔 2.88%的股权(以下简称“间接目标权益”)。本次财产份额转让对价来源于公司的自有资金。
同日，公司与奇异摩尔及其实际控制人田陌晨在上海市徐汇区共同签署《合作与投资意向协议》（以下简称“意向协议”），就公司与奇异摩尔之间的项目合作和后续投资计划达成意向性协议。
合作内容主要包括：
（1）项目合作
AIGC 所带来的算力浪潮，正在波及半导体产业链应用端的数据中心、AIOT、智能汽车厂商、设计端的存储芯片、AI 芯片公司，晶圆代工和先进封装厂商。不
同于传统的 SOC 芯片架构，Chiplet 可以将主要的功能单元 (IP) 分拆成独立芯粒，
通过先进封装技术和 Die-to-Die 接口，将不同工艺的模块化芯粒进行垂直堆叠，并将其连接到 Chiplet 互联网络(OCI)中，从而有效减少芯片单位面积、缩短芯粒联接距离、降低功耗，满足市场不断增长的算力、存储和互联需求。
润欣科技将与奇异摩尔在 Chiplet 互联产品和 AI 算力芯片等领域开展深度合作，
提供包含 ASIC 定制、算法设计、芯片交付与行业组合方案在内的一系列服务。润欣科技将利用自身在汽车电子、AIOT、智能穿戴等市场的客户和销售渠道，协助奇异摩尔在 Chiplet 互联芯片、网络加速芯粒与感存算一体化芯片等的设计和推广。具体项目合作内容以届时签订的正式协议为准。
（2）后续投资计划
在奇异摩尔达到意向协议约定的经营目标后，并在润欣科技履行完毕相应的审议批准程序、满足法律法规规定的相关要求、且符合市场通常实践的情况下，润欣科技有权自行选择包括但不限于通过启动现金及发行股份购买资产流程以增持奇异摩尔的股权至不超过20%。
（二）审议情况
转让协议及意向协议（以下合称“本次对外投资相关协议”）的签署不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交董事会和股东大会审议。
二、交易对手方的基本情况
1、欧阳旭(普通合伙人)，中国国籍，住所：广东省深圳市福田区。
2、黄炎(有限合伙人) ，中国国籍，住所：江西省南昌市东湖区。
3、关丽慧(有限合伙人) ，中国国籍，住所：上海市宝山区。
4、谢宝嵩(有限合伙人) ，中国国籍，住所：广东省深圳市南山区。
5、陈玲(有限合伙人) ，中国国籍，住所：福建省福州市鼓楼区。
6、柳敏(有限合伙人) ，中国国籍，住所：福建省福州市台江区。
公司与上述自然人均不存在关联关系。
经在中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）上查询，截至本公告披露日，上述自然人不存在被列为失信被执行人的情形。
三、交易标的的基本情况
（一）奇摩兆京的基本情况
1、基本情况
公司名称：海南奇摩兆京投资合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码：91469002MAA8YCAR5A
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：欧阳旭
注册资本：600 万元人民币
成立日期：2021 年 7 月 19 日
注册地址：海南省海口市美兰区国兴大道 5 号海南大厦 3 层星创未来科技园
H-6
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；项目策划与公关服务；集成电路设计；软件开发；集成电路销售；半导体器件专用设备销售；计算机系统服务；
网络与信息安全软件开发；信息技术咨询服务；集成电路芯片设计及服务；专业设计服务；人工智能应用软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；安全咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网销售（除销售需要许可的商品）；互联网数据服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
本次财产份额转让前的股权结构：
姓名 出资额(人民币/万元) 财产份额比例
欧阳旭(普通合伙人) 200.0000 33.3333%
黄炎(有限合伙人) 100.0000 16.6667%
关丽慧(有限合伙人) 100.0000 16.6667%
谢宝嵩(有限合伙人) 100.0000 16.6667%
陈玲(有限合伙人) 50.0000 8.3333%
柳敏(有限合伙人) 50.0000 8.3333%
合计 600.0000 100.0000%
本次财产份额转让后的股权结构：
姓名 出资额(人民币/万元) 财产份额比例
欧阳旭(普通合伙人) 160.7260 26.7877%
润欣科技（有限合伙人） 257.0978 42.8496%
黄炎(有限合伙人) 60.7254 10.1209%
关丽慧(有限合伙人) 60.7254 10.1209%
谢宝嵩(有限合伙人) 60.7254 10.1209%
合计 600.0000 100.0000%
2、公司与奇摩兆京不存在关联关系。
3、经在中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）上查询，截至本公告披露日，奇摩兆京不属于失信被执行人。
（二）奇异摩尔的基本情况
1、基本情况
名称：奇异摩尔（上海）集成电路设计有限公司
统一社会信用代码：91310113MA1GPYKXXW
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：田陌晨
注册资本：856.9692 万人民币
成立日期：2021 年 3 月 22 日
注册地址：上海市杨浦区国宾路 18 号 1501J-5 室
经营范围：许可项目：互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：集成电路设计；软件开发；集成电路销售；半导体器件专用设备销售；计算机系统服务；网络与信息安全软件开发；信息技术咨询服务；集成电路芯片设计及服务；专业设计服务；人工智能应用软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；安全咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网销售（除销售需要许可的商品）；互联网数据服务；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、关联关系说明：公司与奇异摩尔不存在关联关系。
3、经在中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）上查询，截至本公告披露日，奇异摩尔不属于失信被执行人。
四、交易定价政策和定价依据
奇摩兆京合伙企业份额转让对价，系各相关方根据公平、公正和公开的原则，参考标的公司奇异摩尔最近一轮融资的估值协商确定。
实施后续投资计划时，奇异摩尔的投资前估值依照 2024 或 2025 年度（根据协
商可顺延至 2026 年度）奇异摩尔的实际经营业绩并在第三方审计、评估机构出具审计和估值报告的基础上协商确定。
五、协议的主要内容
（一）转让协议的主要内容
转让方：奇摩兆京的合伙人欧阳旭、黄炎、谢宝嵩、关丽慧、柳敏、陈玲
受让方：润欣科技
1、转让标的
为使得受让方可以间接持有标的公司（奇异摩尔）股权，转让方同意按本协议向受让方转让其所持有之奇摩兆京的目标权益，受让方同意按本协议受让转让方拟转让之奇摩兆京的目标权益。本次财产份额转让交割完成后，受让方将持有奇摩兆京人民币【257.0978】万元的财产份额(持有奇摩兆京【42.85%】的财产份额比例)，并通过奇摩兆京间接持有标的公司【2.88%】的股权(以下简称“间接目标权益”)。
2、财产份额转让价格
双方协商同意，目标权益转让价格为人民币 1,500 万元(下称“财产份额转让款”)。为免疑义，前述财产份额转让款为含税价格，因本次财产份额转让而使转让方应当根据法律法规缴纳的个人所得税届时由奇摩兆京代扣代缴。
3、财产份额交割
自本协议以及最新的《海南奇摩兆京投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》签署之日起十个工作日内，双方应根据相关法律法规申请办理本次财产份额转让的工商变更登记手续。
受让方同意尽其最大努力配合转让方及奇摩兆京完成相应的工商变更登记手续。
4、付款
自本次财产份额转让的工商变更登记手续完成之日起十个工作日内，受让方应将此次财产份额转让款，全额一次性支付至奇摩兆京指定的银行账户。受让方向奇摩兆京支付财产份额转让款之日为本次财产份额转让的交割日。
受让方同意，奇摩兆京在执行代扣代缴义务后，根据各转让方转让份额将转让款扣除代扣代缴税费后汇入各转让方指定的转让方银行账户。
5、陈述与保
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