证券代码：300493 证券简称：润欣科技 公告编号：2023-047
上海润欣科技股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）对外投资基本情况
上海润欣科技股份有限公司（以下简称为“润欣科技”或“公司”）为增强公司AIOT 芯片业务的边缘计算能力，以晶圆集成方式实现“感存算一体化”芯片的封测工艺，提升公司在智能声学、智能家居和可穿戴生物传感领域的关键技术水平，拟参与国家智能传感器创新中心（以下简称“国创中心”）的法人实体即上海芯物科技有限公司（以下简称“目标公司”或“芯物科技”）的本轮增资。芯物科技本轮增资总金额为人民币 4.5 亿元，投前估值为人民币 2.37 亿元，每一元注册资本增资价格为人民币 2.2358 元。公司拟出资人民币 2,000.00 万元，认缴芯物科技新增的注册资本人民币 894.5148 万元，占本轮增资完成后芯物科技注册资本的 2.9112%。
（二）审议情况
2023 年 8 月 30 日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过本次对外
投资相关事项，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次对外投资无需提交股东大会审议。本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需相关部门批准。
同日，公司和深圳市共进电子股份有限公司（以下简称“共进电子”）、杭州探针芯物创业投资基金合伙企业（有限合伙） （以下简称“杭州探针”）等十一家公司（或企业、单位）（以下合称“投资方”或“投资人”）一起，与上海嘉定工业区开
发（集团）有限公司（以下简称“嘉定开发”）、上海新微技术研发中心有限公司（以下简称“新微技术”）等十一位原股东，及芯物科技签署了《上海芯物科技有限公司增资协议书》（以下简称“《增资协议书》”）。
二、投资标的的基本情况
（一）基本情况
公司名称：上海芯物科技有限公司
统一社会信用代码：91310114MA1GU9N400
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：朱佳骐
注册资本：10,600.00 万元人民币
成立日期：2017 年 9月 13 日
住所：上海市嘉定区皇庆路 333 号 3幢北楼 3 层
经营范围：一般项目：从事半导体技术、传感器技术、光电技术、计算机技术、物联网技术、电子技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机系统集成，知识产权代理（除专利代理），集成电路设计、测试、维护，设计、制作、代理各类广告，商务咨询，会务服务，展览展示服务，机械设备、机电设备的租赁（不得从事金融租赁），计算机、软件及辅助设备、电子产品的销售，信息系统集成服务，互联网数据服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（二）不存在关联关系
芯物科技与公司及公司持股 5%以上股东、董事、监事和高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（三）出资方式及资金来源
出资方式：现金出资。
资金来源：公司自有资金。
本次投资不会导致公司合并报表范围发生变更。
（四）目标公司最近一年又一期的主要财务指标
单位：人民币元
主要财务指标 2023 年 6 月 30 日/2023 年 1-6 月 2022 年 12 月 31 日/2022 年度
（未经审计） （经审计）
资产总额 413,014,898.48 488,534,844.27
负债总额 484,874,192.68 528,857,019.80
所有者权益 -71,859,294.20 -40,322,175.53
营业收入 9,772,505.37 33,256,518.46
利润总额 -31,537,118.67 -72,791,446.59
净利润 -31,537,118.67 -72,791,446.59
（五）截至本公告日，芯物科技不存在被列为失信被执行人的情形。
（六）本次增资前后目标公司股权结构对比：
本次增资前，目标公司注册资本 10,600 万元，本轮投资交割后，目标公司注
册资本为 30,726.5826 万元人民币。
1、本次增资前，目标公司的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 上海嘉定工业区开发（集团）有限公司 3,000.00 28.30
2 上海新微技术研发中心有限公司 2,000.00 18.87
3 苏州晶方半导体科技股份有限公司 800.00 7.55
4 福建上润精密仪器有限公司 800.00 7.55
5 杭州士兰微电子股份有限公司 500.00 4.72
6 其余 6 家股东 3,500.00 33.01
合计 10,600.00 100.00
2、本次增资交割完成后，目标公司的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额 持股比例
（万元） （%）
1 深圳市共进电子股份有限公司 6,708.8608 21.8340
2 杭州探针芯物创业投资基金合伙企业（有限合伙） 6,708.8608 21.8340
3 上海嘉定工业区开发（集团）有限公司 3,000.0000 9.7635
4 福建上润精密仪器有限公司 2,141.7722 6.9704
5 上海新微技术研发中心有限公司 2,000.0000 6.5090
6 上海润欣科技股份有限公司 894.5148 2.9112
7 苏州晶方半导体科技股份有限公司 800.0000 2.6036
8 杭州士兰微电子股份有限公司 500.0000 1.6273
9 瑞声声学科技（深圳）有限公司 447.2574 1.4556
10 其余 12家股东 7525.3166 24.4914
合计 30,726.5826 100.0000
注：以上信息以登记机关最终核准为准。
三、交易定价政策和定价依据
上述投资各方根据公平、公正和公开的原则，以芯物科技截至 2023 年 4 月 30
日的财务数据为依据，经各方协商，最终确定本次交易目标公司的投前估值为 2.37亿元。公司将根据相关协议进行增资并缴纳出资，同时根据出资比例承担对应的责任，本次对外投资相关事项不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。
四、《增资协议书》的主要内容
甲方（投资方或投资人）：公司、共进电子、杭州探针等十一家公司（或企业、单位）
乙方（原股东）：嘉定开发、新微技术及福建上润精密仪器有限公司（针对其于本次增资前持有的目标公司注册资本人民币 800 万元而言）等十一家公司（或企业、单位）
丙方（目标公司）：芯物科技
（一）增资扩股
1.1 目标公司以投前估值人民币 23,700 万元进行本次增资，目标公司每一元注
册资本增资价格为人民币 2.2358元。
1.2 投资方同意共计以人民币【45,000.0000】万元（“增资价款”）认缴目标公司本次新增注册资本人民币【20126.5826】万元。其中人民币【20126.5826】万元计入注册资本，人民币【24,873.4174】万元计入目标公司资本公积。
1.3 出资期限
1.3.1 各方同意，各投资方应在下列先决条件全部满足（或由投资方书面豁免）之日且接到目标公司通知后十（10）个工作日内向目标公司缴付本协议约定的增资价款：
（1）本次增资的交易文件已经过相关各方充分的协商和批准并已得到适当签署，在形式和内容上应与本协议的约定保持一致并经本轮投资方认可。各方在本协议所做的陈述与保证持续真实、完整、准确且没有重大遗漏。
（2）截至交割日，目标公司不存在任何具有重大不利影响的变化或会导致重大不利变化的事件发生，包括但不限于能够限制、禁止或取消本轮投资方向目标公司增资的法律、法规、法院或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何对目标公司或投资方向目标公司增资产生重大不利影响的悬而未决的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令。
1.3.2 自交割日起 20 个工作日内，目标公司应向投资方交付以下文件：（1）
目标公司的股东名册及章程。其上应体现本次增资后目标公司股权结构，以及投资方根据本协议认缴的注册资本金额，并应加盖目标公司印章；以及（2）出资证明书，该出资证明书应载明下列事项：公司名称、成立日期、注册资本、认缴的出资
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