证券代码：300491 证券简称：通合科技 公告编号：2021-086
石家庄通合电子科技股份有限公司
关于业绩承诺补偿股份剩余部分回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、石家庄通合电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）本次回购注销业绩补偿股份涉及股东2名，回购注销股份数量为515,693股，均为首发后限售股，占回购注销前公司总股本的0.32%。
2、本次应补偿股份由公司以0.4元1回购并注销。公司已于2021年10月19日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述业绩承诺补偿股份回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由159,828,621股变更为159,312,928股。
一、重大资产重组情况概述
公司于2019年1月31日收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准石家庄通合电子科技股份有限公司向常程等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]169号），核准公司向常程发行6,368,805股股份、向沈毅发行4,443,353股股份、向陈玉鹏发行3,999,017股股份、向西安霍威卓越电子科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“霍威卓越”）发行1,287,928股股份购买其所持有的西安霍威电源有限公司（以下简称“霍威电源”或“标的公司”）100%股权。
霍威电源已于2019年2月25日办理完毕资产过户事宜，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“大信验字[2019]第1-00019号”《验资报告》。本次向常程等交易对方发行的16,099,103股新增股份已于2019年3月21日上市。
二、业绩承诺及补偿安排
根据公司与交易对方沈毅、常程、陈玉鹏、霍威卓越签署的《利润补偿及业
1 回购价格计算方法：1 元/1,448,575 股*515,693 股=0.4 元，即回购总价/回购总股数*本次回购股数。
绩奖励协议》，关于业绩承诺、补偿安排相关主要内容约定如下：
（一）业绩承诺
霍威电源 2018 年、2019 年及 2020 年三个会计年度实现经审计的财务报表
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数不低于人民币 1,700.00 万元、2,500.00 万元和 3,300.00 万元（净利润以会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告中扣除非经常性损益及使用配套募集资金投资所产生的净利润后归属于母公司股东的净利润为准）。
（二）补偿安排
1、业绩承诺的补偿机制
若霍威电源当年经审计实际净利润未达到当年承诺净利润，交易对方承诺按以下计算公式分别向本公司提供补偿：
（1）股份补偿
当年补偿股份数量=（业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和-业绩承诺期内实际实现净利润数之和）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×交易对方在本次交易中获得的对价金额÷购买资产的发行股份价格-交易对方前期累计已补偿股份数量。
（2）现金补偿
如交易对方以持有的本公司股份不足以补偿的，交易对方应用现金进行补偿，补偿现金金额根据以下公式计算：
当年补偿现金额=（业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和-业绩承诺期内实际实现净利润数之和）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×交易对方在本次交易中获得的对价金额-交易对方已补偿股份数量×购买资产的发行股份价格。
各年已经补偿的股份和现金不冲回。
2、减值测试
业绩承诺期届满后，公司将对霍威电源的股权价值进行减值测试，若期末减值额÷标的资产交易作价>业绩承诺期间已补偿股份总数÷认购股份总数，则交易对方需在上述补偿股份数量基础上另行补偿股份或现金，另行补偿股份或现金的计算公式如下：
另行补偿股份数量=期末减值额÷购买资产的发行股份价格－业绩承诺期间已补偿股份总数。
另行补偿现金额＝期末减值额-已补偿股份数量×购买资产的发行股份价格－已补偿现金额。
3、关于补偿的其他约定
若公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息行为，则交易对方补偿股份数量也随之进行调整；若公司在承诺年度内有现金分红的，交易对方应将按前述公式计算的补偿股份所对应的分红收益无偿退还公司。
三、业绩承诺完成情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司 2018-2020 年度出具的
审计报告（大信审字[2019]第 1-02277 号、[2020]第 1-02488 号、[2021]第 1-10047
号），标的公司 2018-2020 年度经审计的归属于母公司的净利润分别为 1,441.93万元、2,513.34 万元和 2,685.34 万元；经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为 1,844.83 万元、2,483.57 万元、2,496.77 万元。累计实际完成业绩承诺金额的 91.00%。
四、减值测试情况
根据中京民信（北京）资产评估有限公司对标的公司2020年度出具的资产评估报告，霍威电源在2020年12月31日相关资产组（含商誉）的账面价值为37,701.29万元，经评估，公司收购霍威电源形成的商誉相关的资产组于评估基准日2020年12月31日的可收回金额为人民币36,798.02万元，公司据此确认2020年度对收购霍威电源100%的股权所形成的商誉计提减值为903.27万元。
五、业绩补偿具体方案
根据《利润补偿及业绩奖励协议》，公司拟回购霍威电源未完成业绩承诺对应的补偿股份，并扣减其应当承担的股份补偿数量对应的应返还现金分红金额，具体情况如下：
序号 业绩补偿承诺方 各自应承担的 对应的股票补偿数量 应返还现金分红金额
比例 （股） （元）
1 常程 39.56% 573,056 14,326.40
2 沈毅 27.60% 399,807 9,995.18
3 陈玉鹏 24.84% 359,826 8,995.65
4 霍威卓越 8% 115,886 2,897.15
合计 100% 1,448,575 36,214.38
根据《利润补偿及业绩奖励协议》约定，补偿股份数1,448,575股将由公司以1元总价进行回购并予以注销。
六、履行的审批程序
公司于2021年3月29日召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十五次会议，于2021年4月23日召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于西安霍威电源有限公司2020年度未完成业绩承诺股份补偿方案的议案》，公司独立董事、财务顾问均发表了明确同意意见，2021年4月25日，北京植德律师事务所出具了关于本次回购注销的法律意见书。
具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
七、本次业绩承诺补偿股份回购注销完成情况
公司已完成首批对补偿义务人常程、陈玉鹏932,882股股份回购注销，且经各方协商一致，公司已扣减全部补偿义务人应返还现金分红36,214.38元。具体内容详见公司于2021年9月22日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。公司本次申请以0.4元回购注销补偿义务人沈毅、霍威卓越应补偿的515,693股股份。
截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕上述业绩承诺补偿股份515,693股的回购注销手续。本次业绩承诺补偿股份回购注销事宜已全部完成。
八、本次回购注销前后公司股份结构情况
股份性质 本次回购注销前 本次回购注销后
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、限售条件流通股/非流通股 35,458,814 22.19 34,943,121 21.93
首发后限售股 7,020,078 4.39 6,504,385 4.08
高管锁定股 28,438,736 17.79 28,438,736 17.85
二、无限售条件流通股 124,369,807 77.81 124,369,807 78.07
三、总股本 159,828,621 100 159,312,928 100
注：1.本次回购注销股份数量为 515,693 股，均为首发后限售股；2.以上百分比计算结果采取四舍五入，保留两位小数，部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，
九、本次回购注销对公司每股收益的影响
本次业绩承诺补偿股份回购注销后，公司2020年用最新股本计算的每股收益为0.26元/股。
特此公告
石家庄通合电子科技股份有限公司
董 事 会
二零二一年十月十九日
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