石家庄通合电子科技股份有限公司 发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市公告书
石家庄通合电子科技股份有限公司
发行股份购买资产
之
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
签署日期：二零一九年三月
公司声明
本公司及全体董事保证本公告书内容的真实、准确和完整，对公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施情况的信息，投资者如欲了解更多信息，请认真阅读《石家庄通合电子科技股份有限公司发行股份购买资产报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
上市公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其重要性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：___________ ___________ ___________
马晓峰 董顺忠 张逾良
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周龙 祝佳霖 王润梅
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王首相 孙孝峰 李彩桥
石家庄通合电子科技股份有限公司
年 月 日
特别提示
一、本次发行股份购买资产的新增股份的发行价格为14.95元/股。
二、本次新增股份数量为16,099,103股，本次发行后本公司股份数量为161,252,903股。
三、公司已就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件流通股。
四、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2019年3月21日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
目录
第一节本次交易基本情况..............................................................................................7
第二节本次交易的实施情况........................................................................................13
第三节新增股份的数量和上市时间............................................................................17
第四节持续督导............................................................................................................18
第五节备查文件及相关中介机构联系方式................................................................19
释义
通合科技、上市公司、本公 指 石家庄通合电子科技股份有限公司
司、公司
霍威电源、标的公司、标的 指 西安霍威电源有限公司
资产
霍威卓越 指 西安霍威卓越电子科技合伙企业（有限合伙）
常程等3名自然人 指 霍威电源自然人股东常程、沈毅、陈玉鹏
交易对方 指 霍威电源全体股东常程、沈毅、陈玉鹏和霍威卓越
上市公司与常程等3名自然人及霍威卓越签订的《石家
《发行股份购买资产协议》指 庄通合电子科技股份有限公司与西安霍威电源有限公
司股东关于发行股份购买资产协议》
上市公司与常程等3名自然人及霍威卓越签订的《石家
《补充协议》 指 庄通合电子科技股份有限公司与西安霍威电源有限公
司股东关于发行股份购买资产协议之补充协议》
上市公司与常程等3名自然人及霍威卓越签订的《石家
《利润补偿及业绩奖励协 指 庄通合电子科技股份有限公司与西安霍威电源有限公
议》 司股东关于发行股份购买资产的利润补偿及业绩奖励
协议》
中联资产评估集团有限公司出具的《石家庄通合电子科
《评估报告》 指 技股份有限公司拟发行股份购买西安霍威电源有限公
司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2018]
第1077号）
本次发行价格 指 本次交易上市公司向交易对方发行股份的价格，为
14.95元/股
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问、中泰证券 指 中泰证券股份有限公司
中联资产评估 指 中联资产评估集团有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告
非经常性损益 指 第1号——非经常性损益》（公告〔2008〕43号）规定
的相关损益
第一节本次交易基本情况
一、本次交易方案概述
上市公司拟以非公开发行股份的方式购买常程、沈毅、陈玉鹏、霍威卓越共4名交易对方合计持有的霍威电源100%股权。
根据《发行股份购买资产协议》，参考《评估报告》的评估结果，经交易各方协商一致，本次交易标的资产霍威电源100%的股权的交易价格确定为24,068.16万元，以发行股份方式支付。
本次交易各交易对方的交易对价情况具体如下：
单位：万元、万股
序 交易对方 持有霍威电源的 交易作价 股份对价 取得公司股份数
号 股权比例
1 常程 39.56% 9,521.36 9,521.36 636.8805
2 沈毅 27.60% 6,642.81 6,642.81 444.3353
3 陈玉鹏 24.84% 5,978.53 5,978.53 399.9017
西安霍威卓越
4 电子科技合伙 8.00% 1,925.45 1,925.45 128.7928
企业（有限合
伙）
合计 100.00% 24,068.16 24,068.16 1,609.9103
本次重组完成后，霍威电源成为上市公司全资子公司。
二、标的资产的估值和作价
根据中联资产评估集团有限公司出具的《石家庄通合电子科技股份有限公司拟发行股份购买西安霍威电源有限公司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2018]第1077号），以2018年3月31日为评估基准日，采用了收益法对标的公司进行评估。截至2018年3月31日，霍威电源净资产账面值为3,654.33万元，收益法下的评估值为24,068.16万元，增值20,413.83万元，增值率为558.62%。
以上述评估值为依据，经交易各方友好协商，确定标的资产霍威电源100%股权的交易价格为24,068.16万元。
三、本次交易发行股份情况
（一）发行股份的价格及定价原则
本次定价基准日为上市公司第二届董事会第二十五次会议决议公告日，定价基准
日前20、60、120个交易日公司股票均价（除权除息前）及均价90%的具体情况如下：
均价（元/股） 均价90%（元/股）
定价基准日前20个交易日 16.61 14.95
定价基准日前60个交易日 17.67 15.
