证券代码：300491 证券简称：通合科技 公告编号：2023-022
石家庄通合电子科技股份有限公司
第四届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
1、石家庄通合电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会 第十三次会议通知已于2023年4月14日分别以电话、专人送达及电子邮件的形式 发出，会议通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内 容和方式。
2、会议于2023年4月25日上午9:30以现场结合通讯方式在公司中试实验楼五 楼会议室召开，采用现场结合通讯投票的方式进行表决。
3、本次会议应出席董事6名，实际出席董事6名。其中，现场出席会议的董 事5名；以通讯方式参会的董事1名，为独立董事孙孝峰先生。
4、会议由董事长马晓峰先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议。
5、本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等 法律法规和《公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
1、审议通过《2022 年度总经理工作报告》
经审议，全体董事一致认为 2022 年度总经理工作报告客观、真实地反映了
2022 年度公司整体运作情况，公司管理层有效地执行了董事会的各项决议，公 司整体经营状况良好，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律、 行政法规、部门规章、规范性文件的规定。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、审议通过《2022 年度董事会工作报告》
具体内容详见2023年4月26日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
公司独立董事王首相先生、孙孝峰先生、李彩桥女士向董事会提交了 2022年度独立董事述职报告，并将在公司 2022 年年度股东大会上述职。
具体内容详见2023年4月26日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
3、审议通过《2022 年度财务决算报告》
2022 年度，公司实现营业总收入 63,915.69 万元，较上年同期增长 51.79%；
实现归属于上市公司股东的净利润 4,433.54 万元，较上年同期增长 36.36%。公司 2022 年度财务报表及附注已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见。
董事会认为：公司 2022 年度财务决算报告客观、真实地反映了公司 2022
年度的财务状况和经营成果。
具体内容详见2023年4月26日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
4、审议通过《关于公司 2022 年年度报告及其摘要的议案》
具体内容详见2023年4月26日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
5、审议通过《2022 年度内部控制自我评价报告》
董事会认为：公司已按照内部控制规范体系和相关规定要求进行有效的内部控制，公司 2022 年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见；保荐机构中泰证券股份有限公司出具了专项核查意见；大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
具体内容详见2023年4月26日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、审议通过《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023
年度审计机构的议案》
大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，其在执业过程中坚持独立审计原则，按时为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，经独立董事事前认可，并获得全体独立董事的同意。
具体内容详见2023年4月26日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
7、审议通过《2022 年度利润分配预案》
根据《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，综合考虑公司未来的资金安排计划及发展规划，公司拟定 2022 年度利润分配预案为：以现有总股本 173,453,199 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.5 元（含税），合计派发现金股利 8,672,659.95 元（含税），不送红股，
不以公积金转增股本。
董事会认为，2022 年度利润分配预案符合公司实际情况，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》的规定。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见2023年4月26日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
8、审议通过《2023 年度董事、高级管理人员薪酬（津贴）绩效方案》
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见2023年4月26日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
9、审议通过《关于为子公司提供担保额度的议案》
公司拟在子公司申请综合授信、借贷业务或开展其他日常经营业务时为其提供担保，预计担保额度合计不超过 22,000 万元，其中为资产负债率低于 70%的子公司提供的担保额度不超过 12,000 万元，为资产负债率 70%以上（含 70%）的子公司提供的担保额度不超过 10,000 万元。担保方式包括但不限于保证、抵押、质押、反担保等方式，担保额度有效期自股东大会审议通过之日起一年内，担保额度在授权期限内可循环使用。担保额度有效期内，授权公司董事长（或其授权代表）签订此担保事项所涉及的各项合同文件。在相应的担保额度内，公司可根据实际情况对子公司之间的担保金额进行调配。
董事会认为，公司为子公司提供担保额度，有利于促进其快速发展。提供担
好，公司能够对其进行有效控制，本次事项的风险处于可控范围内，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。董事会同意本次为子公司提供担保额度事项。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见2023年4月26日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
10、审议通过《2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见；审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了审核报告；保荐机构中泰证券股份有限公司出具了专项核查意见。
具体内容详见2023年4月26日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
11、审议通过《2023 年第一季度报告》
具体内容详见2023年4月26日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
12、审议通过《关于修订<对外提供财务资助管理制度>的议案》
具体内容详见2023年4月26日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
13、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事会认真对照上市公司向特定对象发行股票的有关要求，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司已经符合现行向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的条件。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
14、逐项审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司拟向特定对象发行人民币普通股票，具体发行方案如下：
（1）发行股票种类与面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，公司将在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册批复的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含），为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关
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