股票简称：通合科技 股票代码：300491
石家庄通合电子科技股份有限公司
ShijiazhuangTonheElectronicsTechnologiesCo.,Ltd.
（石家庄高新区湘江道319号天山科技园12号楼）
首次公开发行股票上市公告书
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层）
特别提示
本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应当充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。
第一节 重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（网址www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。
本公司首次公开发行股票并在创业板上市初期具有较大的价格波动风险，并存在跌破发行价格的风险，本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，理性参与新股交易。
一、主要股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
（一）公司控股股东及实际控制人贾彤颖、马晓峰、李明谦均承诺：自发行人的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。上述承诺的股份锁定期限届满后，本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间每年转让的发行人股份不超过本人直接或间接持有发行人的股份总数的25%；本人离职后，自申报离职之日起六个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。
（二）公司股东宏源汇富承诺：自发行人股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理宏源汇富直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购宏源汇富直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
（三）除贾彤颖、马晓峰、李明谦之外，担任公司董事、监事及高级管理人员的其他自然人股东祝佳霖、杨雄文、董顺忠、徐卫东、王润梅、王宇承诺：自发行人股票在
证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。上述承诺的股份锁定期限届满后，本人在任职期间每年转让的发行人股份不超过本人直接或间接持有发行人的股份总数的25%；本人离职后，自申报离职之日起六个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。此外，本人在发行人首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份；在发行人首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。
（四）公司股东徐剑、刘卿、李文甫、张向辉、王红坡、焦朋朋、侯涛涛、冉亚磊、孙敬周、杨永新、刘延军、张逾良、杨志民、范冬兴、雷迟、高姗姗、白永超、尚红梅、祝红超、宋丽云、耿宏洁、孙增强承诺：自发行人股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
（五）公司控股股东以及担任董事和高级管理人员的股东贾彤颖、马晓峰、李明谦、祝佳霖、杨雄文、王润梅、王宇承诺：本人直接或间接所持发行人股份在上述承诺期限届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司在证券交易所上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。若公司股票此期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，价格将进行除权除息相应调整。
本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
二、持股5%以上的股东关于未来减持股份的承诺
（一）持股5%以上股东贾彤颖、马晓峰、李明谦、祝佳霖、杨雄文的持股意向及减持意向：1、上述锁定期满后，为继续支持公司发展及回报股东，本人原则上将继续持有公司股份。如本人确有其他投资需求或急需资金周转，且采取其他渠道融资较难解决，确实需要减持公司股份时，在符合相关规定及承诺的前提下，本人将综合考虑二级市场股价的表现，减持所持有的部分公司股份。2、本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，若公司股票在本人持股期间发生派发股利、送股、转增股本、增发新股等除息除权事项的，减持价格将相应进行除权除息调整。3、本人减持时，减持行为将通过集中竞价、大宗交易及协议转让等法律法规、交易所规定的合法方式进行。4、本人所持股票在锁定期满后两年内的减持数量不超过上市前所持股份数量的50%；并且，本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的公司股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%。5、公司上市后，本人在减持时将提前三个交易日履行公告义务。6、本承诺函一经作出，即对本人产生约束力；本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。
（二）持股5%以上股东宏源汇富的持股意向及减持意向：1、上述锁定期满后，宏源汇富若拟减持所持通合电子的股份，在符合相关规定及承诺的前提下，宏源汇富将综合考虑二级市场的股价表现，实施减持行为。2、宏源汇富减持时，减持行为将通过集中竞价、大宗交易及协议转让等法律法规、交易所规定的合法方式进行。3、宏源汇富所持股票在锁定期满后，宏源汇富将通过证券交易所集中竞价交易、大宗交易等法律法规允许的方式按照届时的市场价格或大宗交易确定的价格进行减持。4、宏源汇富所持股票在锁定期满后一年内的减持数量不超过上市前所持股份数量的80%，在锁定期满后两年内的减持数量不超过上市前所持股份数量的100%。5、通合电子上市后，宏源汇富在减持时将提前三个交易日履行公告义务。
三、发行人、发行人控股股东及董事、高级管理人员关于稳定股价的
承诺
为保障投资者合法权益，维持公司上市后三年内股价的稳定，公司根据中国证监会发布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关法律法规的规定，制定了稳定股价措施的预案：
（一）启动股价稳定措施的具体情形
如发生公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，出现连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于每股净资产（以最近一期经审计的合并资产负债表中归属于母公司的所有者权益为准，下同）的情形（下称“措施启动情形”），在不触发终止上市情形的前提下，公司应当尽快采取措施稳定股价，并尽快促使公司股价恢复至每股净资产及以上的水平。
（二）稳定股价的具体措施
如出现上述措施启动情形，公司或督促控股股东、董事（不包括独立董事及在公司无领薪的董事，下同）、高级管理人员应当于上述情形发生后启动下列稳定股价的措施：1、公司股份回购
（1）启动股份回购的具体情形
如公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，出现公司股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于每股净资产（以最近一期经审计的合并资产负债表中归属于母公司的所有者权益为准，下同）的情形（下称“回购启动情形”），在不触发终止上市情形的前提下，公司应当尽快启动股份回购措施稳定股价。
（2）股份回购价格
确定回购价格的原则：董事会根据有关法律法规的规定，以上一年度经审计的扣除非经常性损益后归属于公司股东的每股收益及上一年度经审计归属于公司股东的每股净资产为基础，参考国内A股同行业上市公司市盈率及市净率的平均水平，同时结合公司当时的财务状况和经营状况，确定回购股份的价格或者价格区间。董事会拟定回购股份的价格或者价格区间以后，需要提交公司股东大会审议通过。
若公司在回购期内发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权事项的，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格或者价格区间。
（3）股份回购数量和资金总额
公司董事会应当综合考虑连续20个交易日的收盘价的交易价格、公司净资产金额、公司财务状况和经营状况及公司现金流的实际可承受能力等因素，合理确定股份回购数
量和资金总额，并由股东大会审议确定，且：（1）公司单次回购总金额不少于人民币1,000万元；（2）单次回购的公司股份数量不超过公司总股本的2%，如第（1）项与本项冲突的，按照本项执行。
（4）股份回购方式
原则上采取集中竞价交易方式进行股份回购。
（5）股份回购方案的制定与实施
公司董事会应根据资本市场的变化情况和公司经营的实际状况，于措施启动情形出现之日起30日内制定并审议通过公司股份回购方案，审议通过后公司应及时披露董事会决议、股份回购方案，并发布召开股东大会的通知。经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过股份回购方案后，公司应当在10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告并依法履行其他法定减资程序。公司制定与实施股份回购方案应当根据中国证监会及深圳证券交易所相关规定履行信息披露等法定义务。
（6）股份回购的中止
自股份回购方案公告之日起，若出现以下任一情形，则公司可中止实施股份回购方案：
①公司股票连续20个交易日的收盘价均高于每股净资产；
②继续实施股份回购方案将导致公司触发终止上市情形；
③公司在连续6个月内回购公司股票的数量超过届时公司股份总数的2%；
④公司在连续6个月内用于回购公司股票的资金金额达到公司最近一年税后净利润的25%。
中止实施股份回购后，自公司股票上市之日起三十六个月期间内，如回购启动情形再次得到满足，则公司应继续实施股份回购。
（7）约束措施
如公司违反上述承诺，公司自愿接受在《关于明确相关承诺的约束措施的承诺函》中对应的约束措施。
2、督促相关方履行稳定股价措施承诺
出现上述措施启动情形后，公司应督促控股股东、董事、高级管理人员履行其关于稳定股价措施的承诺，并要求相关方于15日内向公司董事会提交稳定股价措施方案。
（1）公司控股股东关于稳定股价措施的承诺
①启动股份增持的具体情形
如发生公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，出现公司股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于每股净资产（以最近一期经审计的合并资产负债表中归属于母公司的所有者权益为准，下同）的情形（下称“增持启动情形”），在不触发终止上市情形的前提下，本人作为公司实际控制人，应当通过深圳证券交易所证券交易
