证券代码：300490 证券简称：华自科技 公告编号：2019-040
华自科技股份有限公司
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
2018年度业绩承诺实现情况的说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华自科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年通过发行股份及支付现金相结合的方式购买深圳市精实机电科技有限公司（以下简称“精实机电”）100%股权、北京格兰特膜分离设备有限公司（以下简称“格兰特”）100%股权，交易对方对标的公司的业绩作出了承诺。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第10号：定期报告披露相关事项》等规定，公司对格兰特、精实机电2018年度业绩承诺完成情况进行说明。
一、重大资产重组基本情况
根据公司2017年第二次临时股东大会审议通过的《关于<华自科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，公司通过发行股份及支付现金相结合的方式购买精实机电100%股权、格兰特100%股权，本次交易精实机电100%股权作价人民币38,000.00万元，上市公司以发行股份的方式向李洪波、毛秀红支付23,560.00万元，占交易对价的62%；以支付现金的方式向共青城尚坤投资管理合伙企业（有限合伙）支付14,440.00万元，占交易对价的38%。本次交易格兰特100%股权作价人民币56,000.00万元，上市公司以发行股份的方式支付34,720.00万元，占交易对价的62%；以支付现金的方式支付21,280.00万元，占交易对价的38%。
2017年10月，公司取得中国证监会《关于核准华自科技股份有限公司向李洪波等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1842号），核准本公司向李洪波、毛秀红、长沙华能自控集团有限公司（以下简称“华自集团”）、格然特科技（湖州）有限公司（以下简称“湖州格然特”）、北京格莱特投资管理中心（有限合伙）（以下简称“格莱特投资”）等发行股份及
支付现金购买相关资产并募集配套资金事宜。
2017年10月27日，深圳市市场监督管理局核准了精实机电股东变更等事宜并核发了新的营业执照（统一信用代码：914403007634994445）；2017年10月27日，北京市工商行政管理局密云分局核准了格兰特股东变更等事宜并核发了新的营业执照（统一信用代码：911102287000082228）。因此，交易各方已完成了精实机电和格兰特100%股权过户事宜，相关工商变更手续已办理完毕，本公司已持有标的公司精实机电和格兰特的100%股权。
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2017年11月8日受理完成本次向毛秀红、李洪波、湖州格然特、华自集团、格莱特投资发行24,948,627股股份的相关登记申请，并出具了《股份登记申请受理确认书》；公司于2017年11月24日披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》。
二、业绩承诺内容
1、精实机电的业绩承诺
根据本公司与毛秀红、李洪波签署的《精实机电盈利补偿协议》，毛秀红、李洪波就精实机电2017年、2018年和2019年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润进行承诺：精实机电2017年度、2018年度、2019年度分别不低于2,240.00万元、3,093.33万元、4,266.67万元，三年累计扣除非经常性损益后的净利润不低于9,600.00万元。
2、格兰特的业绩承诺
根据本公司与湖州格然特、华自集团、格莱特投资签署的《格兰特盈利补偿协议》，湖州格然特、华自集团、格莱特投资同意就格兰特2017年、2018年和2019年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润进行承诺：格兰特2017年度、2018年度和2019年度净利润不低于3,500.00万元、4,550.00万元和6,100.00万元。
三、业绩承诺完成情况
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺完成情况的专项审核报告》（天职业字[2019]20955号），精实机电2018年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为3,206.13万元，精实机电2018年度业绩承诺已完成。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺完成情况的专项审核报告》（天职业字[2019]20958号），格兰特2018年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为4,950.84万元，格兰特2018年度业绩承诺已完成。
华自科技股份有限公司董事会
2019年4月15日
